亚太药业子公司失控 陷违规担保罗生门

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亚太药业宣告9亿买来的子公司上海新高峰失去控制。12月25日，亚太药业的股价开盘即下跌，盘中跌幅一度超过8%，截至12月25日收盘，亚太药业的股票单日跌幅为3.64%。

据了解，上海新高峰在进入亚太药业报表之后，在过去的四年里，为亚太药业的业绩做出了突出贡献，现如今，由于“亚太药业已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制”，亚太药业决定“不再将其纳入公司合并报表范围”。

新京报记者注意到，在A股市场，对子公司失去控制，亚太药业并非首例。据不完全统计，今年以来，至少有9家上市公司公开表示，对自己的个别子公司失去控制，比如天山生物、文化长城、创新医疗、中昌数据等等。

其中，天山生物和文化长城因为此事已经分别对相关方提起诉讼。

9亿购得子公司失控，亚太药业决定让其出表

12月25日，亚太药业宣告子公司失去控制。

公告显示，亚太药业经自查，发现其全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）之全资子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降。

为全面核实相关情况，加强子公司管理，亚太药业于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰。结果，亚太药业采取的管控措施在推进中受阻，“亚太药业已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。”

据悉，“截至目前，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，亚太药业无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制。”

那么，亚太药业为何会对上海新高峰失去控制呢？12月25日，新京报记者致电亚太药业欲就相关问题进行采访，并将采访提纲发送至其董秘和证代邮箱，接听电话的工作人员表示会帮忙传达给相关负责人员，截至记者定稿，未收到回复。

新京报记者了解到，上海新高峰是亚太药业于2015年12月斥资9亿收购所得，由于上海新高峰业务独立等原因，收购完成后，上海新高峰原核心管理层不变。据公告，当时标的是被高溢价收购，以2015年7月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为90220万元，评估增值73286.28万元，增值率为432.78%。

亚太药业表示：鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，不再将其纳入公司合并报表范围，公司对上海新高峰及其子公司失去控制事项将对公司2019年度财务报表产生重大影响。

子公司老总对三季报投反对票，否认违规担保

公开资料显示，亚太药业从事的主要业务为医药生产制造（包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产、销售）和提供医药研发外包（CRO）服务。

亚太药业收购的上海新高峰及其下属公司主要从事CRO业务，为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的医药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询服务、技术转让服务等；主要客户为国内外各类医药企业、研发机构及医疗机构。

那么，上海新高峰及其子公司出表会对亚太药业造成多大影响？

根据收购时签署的业绩承诺，上海新高峰需要做到2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8500万元、10625万元、13281万元、16602万元。

新高峰于2017年度实现的合并报表经扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为14497.44万元，达到承诺业绩。

最终，上海新高峰承诺期内实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9977.43万元、10783.84万元、14497.44万元、14586.63万元。

从单年来看，上海新高峰未完成2018年的业绩承诺，但是“实际累计完成净利润49845.34万元，上海新高峰承诺期累计实现净利润达到业绩承诺。”

2015年至2018年，亚太药业归属于上市公司股东的净利润依次约为5549.93万元、1.25亿元、2.02亿元、2.08亿元。

由此可见，上海新高峰对于亚太药业尤为重要，在2018年年度报告中，亚太药业主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司共5家，其中只有上海新高峰是盈利的。

2019年上半年，亚太药业的营收净利同比双双下滑，对此，上市公司给出了三个原因，其中之一是：“上海新高峰CRO基地建设及运营未达预期，项目进展有所延缓等致使营业收入下降，部分在建工程转入固定资产相应折旧费用增加。”

在2019年三季报中，亚太药业预计2019年度净利润为-7.5亿元至-6.5亿元，上市公司在解释原因时提到：“上海新高峰业绩大幅下降，将进行减值测试……公司根据预估情况拟 2019年度计提商誉减值损失不超过6.70亿元。”

不过，事情原因到底如何仍迷雾重重。此前新世纪评级将亚太药业的主体信用等级由AA/稳定调整为AA/负面。对此调整，新世纪评级所述的一条理由是，上海新高峰的董事长兼总经理任军也对亚太药业的《2019年第三季度报告》投了反对票，并且否认了上海新高峰下属公司上海新生源违规担保一事；上述违规担保事项及公司内部人员对此的不同认定说明公司内部治理及管理方面存在较大问题。

任军的反对理由为：上海新生源不存在违规担保事项；上海新高峰管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，项目实施款项不予支持等，日常工作开展受到严重阻碍，造成上海新高峰业绩下滑。

多家上市公司面临子公司失控“窘境”

子公司失去控制的消息披露后，亚太药业的股价应声下跌，在12月25日开盘后，跌幅一度超过7%，而后有所回暖，截至收盘，亚太药业跌幅为3.64%。

新京报记者注意到，在A股市场，对子公司失去控制，亚太药业并非首例。据不完全统计，今年以来，至少有9家上市公司公开表示，对自己的个别子公司失去控制，比如天山生物、文化长城、创新医疗、中昌数据等等。

2019年1月，天山生物发布公告称，“自重组交割完成，作为大象广告公司96.21%的股东，公司努力实施控制措施，但因陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致公司管控措施受阻，未能实际控制大象广告公司。因此公司董事会认为，公司无法控制大象广告公司。”

2019年2月15日，天山生物从昌吉回族自治州公安局获悉，昌吉回族自治州公安局接到昌吉回族自治州人民检察院通知，公司重组标的大象广告公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。

此后，天山生物就股权转让纠纷一案向昌吉市人民法院提起诉讼，法院于2019年10月28日立案审理。

天山生物的诉讼请求是：判令撤销原告与各被告之间的股权转让行为暨撤销原告与各被告于2017年9月7日就各被告向原告转让大象广告股份有限公司股权所签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

2019年6月，文化长城宣告：“因翡翠教育不配合公司管理，导致公司完全失去对翡翠教育的控制。”

据了解，文化长城于2018年出资15.75亿元获得翡翠教育100%股权。毋庸置疑，翡翠教育的并表的确增厚了上市公司的业绩。文化长城全资子公司翡翠教育在2018年的收入和净利润分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%。（数据是根据翡翠教育被剥离之前计算）。

对于文化长城公告中的说法，2019年6月，有媒体报道称，翡翠教育方面表示，“联系不上文化长城委派的董事”，“不是我司脱离上市公司实际控制，是上市公司高管及上市公司委派的董事、监事等高级管理人员没有依据法律及相关规定积极履行职责。”

双方各执一词，于是，文化长城选择了法律途径。文化长城起诉了翡翠教育、翡翠教育原股东（16位）、翡翠教育的核心管理团队（4位），该案于2019年8月1日立案。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林告诉新京报记者：“上市公司宣告对子公司失去控制背后的原因多半是子公司违规经营（如违规担保、合同诈骗等）或直接拒绝受母公司控制等违反诚信义务和契约精神的事项，这将对上市公司年度财务报表、公司年度审计报告和内控审计报告的审计意见以及由子公司负责经营的相关业务产生重大影响，上市公司还可能因此受到交易所的纪律处分。”

“这种现象的产生除了子公司缺乏规范经营、未能履行并购协议等因素之外，上市公司本身也难辞其咎，公司负责人和信息披露责任人未能勤勉尽责，没有进行有效的公司治理和内部控制，董事会成员也未能有效监督公司合规经营和审慎交易，种种因素叠加导致上市公司对子公司失去控制。”盘和林分析道。

新京报记者 阎侠