洁雅股份IPO前实控人资金拆借“财技”遭问询：从公司借钱收股份 再从公司分红还借款

12月8日讯(记者 牛荷)为强生、欧莱雅等世界知名企业做代工的铜陵洁雅生物科技股份有限公司(“洁雅股份”)将目光盯上了A股资本市场。近日，深交所披露了洁雅股份首轮问询函回复，并于同日更新了招股书(申报稿)(“招股书”)。

招股书显示，洁雅股份2019年主要产品销量等多个指标均下滑，还存在高度依赖大客户、应收账款数额不断飙升等问题。值得注意的是，洁雅股份实控人蔡英传2019年曾先后两次向洁雅股份借款用于收购其它老股东的股权，在借款后，又从公司大笔现金分红1717.84万元，又用分红所得款项偿还了向公司的借款，这一“资金拆借”行为遭到深交所的问询。

记者就此致函洁雅股份，截至发稿，尚未收到任何回复。

2019年主要产品销量合计减少1亿多片

资料显示，洁雅股份成立于1999年，是一家专注于湿巾类产品研发、生产与销售的专业制造商，主要采取ODM/OEM的模式为 Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团、利洁时集团、3M、贝亲等世界知名企业生产湿巾类产品。

截至招股说明书签署日，洁雅股份实控人为蔡英传、冯燕夫妇，本次公开发行前合计持有公司74.06%的股份，其中蔡英传为控股股东，持有70.51%的股份；冯燕持有3.55%的股份。

铜陵洁雅股份科技股份有限公司股权穿透图(来源：招股书)

近年来，洁雅股份的业绩呈增长态势。数据显示，2017年至2020年上半年，其营收分别为2.43亿元、3.12亿元、3.07亿元、2.67亿元；同期归母净利润分别为2568.20万元、5763.26万元、6812.27万元、6486.52万元。

来源：招股书

招股书显示，洁雅股份主营业务收入主要来自于婴儿系列湿巾、成人功能系列湿巾和医用及抗菌消毒系列湿巾。尽管近年来业绩整体增长，但2019年度，洁雅股份主要产品的合计销量相较2018年出现大幅下滑。

数据显示，“湿巾类”产品2019年产量虽比2018年增长了3927.31万片，但该类产品2019年的销量比2018年销量减少8003.75万片，2019年产销率比2018年减少2.64个百分点。“面膜类”产品2019年产量、销量、产能利用率分别比2018年减少4122.2万片、4038.07万片、94.96个百分点。

据合计数据显示，“湿巾类”产品及“面膜类”产品的2019年产量合计减少194.88万片，同期销量合计减少量约1.20亿片。

来源：招股书

对此，深交所在首轮问询中要求其说明2019年主要产品销量、产能利用率、产销率较2018年下滑的原因及合理性，是否会对其持续经营能力产生重大不利影响。

洁雅股份在回函中称，2019 年湿巾销量较2018年略有下降，主要系部分订单在年末未发货所致；面膜类产品2019年销量较2018年下降较多，主要系2018年欧莱雅集团企业经营战略调整，提高了部分品牌面膜的备货，公司相关订单临时性增加，2019年订单量恢复正常水平所致。

并称，截至2020年6月末，公司拥有在手内销订单约6549万元，在手外销订单约1608万美元，公司在手订单充足。报告期主要产品的销量、产能利用率、产销率的合理波动不会对持续经营能力产生重大不利影响。

值得注意的是，此次洁雅股份拟募资3.76亿元，其中，2.61亿元将用于“多功能湿巾扩建项目”，0.54亿元将用于“技术研发中心升级项目”，0.61亿元将用于“仓储智能化改造项目”。

来源：招股书

洁雅股份在招股书透露，“多功能湿巾扩建项目”建设期2年，项目将新建6条全自动功能型湿巾生产线，在保持现有湿巾生产能力不变的前提下，新增45亿片功能型湿巾的生产能力。项目达产后，可实现年新增销售收入3.04亿元，新增净利润4851.27万元。

对此，深交所在首轮问询中要求洁雅股份结合报告期内产能利用率下降等情况，说明本次发行募投项目“多功能湿巾扩建项目”拟新增45亿片功能型湿巾的生产能力的必要性、合理性和可行性，洁雅股份是否具备消化相关产能的能力。

洁雅股份在回函中称，截至2019年末，公司湿巾生产能力约为41.75亿片/年，本次募集资金投资项目完成后，公司产能将得到扩充。

前五名客户销售额占营收比始终超8成

记者梳理发现，除了2019年主要产品销量下滑外，洁雅股份还面临着客户集中度过高、应收账款大幅攀升等问题。

2017年至2020年6月底，洁雅股份主要集中生产资源服务于Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团、利洁时集团等大客户，自主品牌产品销售金额极小。

招股书披露，上述期间，洁雅股份向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为85.69%、89.60%、91.08%和93.21%。其中，2017年至今，洁雅股份前两大客户始终是Woolworths与金佰利(中国)有限公司，洁雅股份向上述2家客户的销售金额占营业收入的比重超过50%。

而上述情况也引发了深交所的关注，在首轮问询中，深交所要求洁雅股份补充披露，与客户之间是否存在关于发行人经营自有品牌的限制性约定，发行人从事自有品牌经营是否违反该等约定，是否存在违约或侵权风险等问题。

洁雅股份回应称，“公司与客户之间不存在关于公司经营自有品牌的限制性约定，公司从事自有品牌经营不存在违约或侵权风险。”

此外，洁雅股份在招股书中也透露，公司采取ODM/OEM的模式为Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团等世界知名公司生产湿巾类产品。在ODM/OEM的模式下，产品的销售渠道和品牌都不在洁雅股份的掌控下，不利于洁雅股份自有品牌和营销网络的建设。如果公司主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会对公司收入和利润产生较大影响。

值得关注的是，洁雅股份近年来的应收账款余额也在持续攀升。

数据显示，2017年至2020年6月底，洁雅股份应收账款余额分别为0.72亿元、0.93亿元、0.77亿元和1.74亿元，占营业收入比例分别为29.45%、29.74%、24.92%和65.09%。

洁雅股份称，若出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定的影响。

实控人“资金拆借”遭深交所问询

2019年以来，洁雅股份先后现金分红2次，现金分红数额共计3273.7706万元。

招股书显示，经2019年第三次临时股东大会(2019年7月20日召开)审议通过，洁雅股份以总股本3045.368万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元(含税)，共计分配股利3045.368万元，依照股东持股比例以现金方式向各股东支付股利。

经2019年年度股东大会(2020年4月20日召开)审议通过，公司以总股本3045.368万股为基数，向全体股东每10股转增7股送3股派现金股利0.75元(含税)，共计分配现金股利228.4026万元，依照股东持股比例向各股东支付股利。

来源：招股书

来源：洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复

值得注意的是，洁雅股份实控人蔡英传在获得按持股比例所得现金分红后，却将所获现金分红用来支付受让股权的借款。

2019年6月、7月，蔡英传为收购洁雅股份原股东俞伟华、前海银创、苏州银创持有的洁雅股份股权，分两次向洁雅股份借款共1357.67万元。借款利息共计22.75万元，借款本息已于2019年10月归还。

深交所对上述关联方资金拆借事项进行问询，洁雅股份回应，蔡英传归还洁雅股份借款的资金来源于2019年10月洁雅股份向其分配的1717.84万元现金股利(税后)，系其自有资金。

洁雅股份同时表示，蔡英传本次向公司拆借资金，系为收购俞伟华等股东转让的公司股份需要，其目的是为了增强对公司的控制权。本次借款决策系由公司独立做出，洁雅股份的财务、资产独立于实际控制人。

此外，记者注意到，蔡英传2019年两次受让洁雅股份股权的股权转让价格差异较大。

招股书披露，2019年5月，俞伟华与蔡英传签订《股权转让协议》，约定俞伟华将其持有的公司股份167.91万股转让给蔡英传，转让价款为1018.50万元。蔡英传按协议约定支付了前述股份转让价款。经计算，上述股权转让价格约为6.07元/股。

然而，仅2个月后，洁雅股份的股权转让价格明显“缩水”，不足此前转让价格的二分之一。

2019年7月，苏州银创、前海银创与蔡英传分别签订《股权转让协议》，约定苏州银创、前海银创分别将其持有的公司股份68.53万股、40.74万股转让给蔡英传，转让价款为190.00万元、112.94万元。蔡英传按协议约定支付了前述股份转让价款。经计算，上述股权转让价格均约为2.77元/股。

此外，2018年12月，陶宏与明源基金、徐玉林分别签订《股份转让合同》，约定陶宏将其持有的公司股份98万股、21.94万股分别转让给明源基金与徐玉林，本次股份转让总价款最终确定为440.60万元、98.62万元。经计算，上述股权转让价格均约为4.5元/股，与2019年的股份转让价格亦不相同。