法人越权担保，百联优力被钱包创投拖累成被执行人

近日，因法定代表人姜海林私以公司名义越权担保，百联优力（北京）投资有限公司（下称“百联优力”）新增一则被执行人信息，涉及执行标的6515.24万元。

此案始于宁波国融金股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“国融金”）与西藏钱包创业投资有限公司（下称“钱包创投”）、赵国栋的股权转让纠纷。

2016年2月，国融金与钱包金服（平潭）科技有限公司（下称“平潭钱包金服”）及其股东签署协议，约定以3518万元认缴平潭钱包金服9.38%股权，对应认缴出资额为260.59万元。经过2016年新一轮融资，2018年平潭钱包金服股东权益又平移至钱包生活科技有限公司（下称“钱包生活”）后，国融金持有钱包生活3.14%股权，对应认缴出资额为651.48万元。

2019年1月，国融金与钱包创投、赵国栋签署协议，约定向钱包创投转让其持有的平潭钱包金服3.14%股权，在1月31日之前一次性支付转让价款5348.39万元，如发生逾期，将就逾期部分款项按每日0.5%支付逾期违约金，赵国栋作为保证方为钱包创投提供连带保证责任。

众所周知，2018年8月，赵国栋作为实控人的奥马电器（SZ.002668）旗下“钱包金融”出现兑付逾期，宣布强制复投。此后赵国栋多次签署意向协议，拟通过转让股权解决兑付问题，当时赵国栋与上市公司旗下多家子公司银行账户被大量冻结，赵国栋本身就面临巨大资金缺口。

2019年1月30日，钱包创投仅向国融金支付股权转让款200万元。2019年3月，百联优力与国融金、钱包创投、赵国栋等签署《补充协议》，百联优力同意就钱包创投和赵国栋在协议项下的义务履行作出连带保证担保，对已逾期的5148.39万元转让价款按原协议支付逾期违约金。据补充协议，赵国栋和钱包创投应分7期向国融金支付股权转让款和累计产生的全部逾期违约金。

为此，钱包创投与赵国栋将其持有的多家公司股权质押给国融金，包括钱包创投持有的青岛钱包创新科技有限公司50%股份、乾泊（深圳）停车管理有限公司7.32%股份、上海亿生信息技术有限公司70%股份、北京车位管家科技有限公司24%股份，以及赵国栋持有的北京缔联科技有限公司4.51%股份。

不过直到2019年4月12日，钱包创投仅向国融金支付股权转让价款合计900万元，而按协议，在3月31日前钱包创投就应当支付逾期价款1000万元，国融金遂将钱包创投与赵国栋、百联优力等告上法庭。

钱包创投、赵国栋等被告答辩称，当时签署股权转让协议主要是因为钱包生活的现有股东不同意股权结构发生改变，希望钱包创投能维持目前的持股比例。但国融金在得知钱包生活经营亏损后强行要求钱包创投受让其持有的钱包生活股权，并将股权转让款设定为高额价格，涉嫌胁迫、欺诈。

法院认为，国融金与钱包创投、赵国栋等签署的协议各方均同意《股权转让协议》项下的最高转让价款5348.39万元，对国融金要求钱包创投支付逾期的的股权转让款4448.39万元予以支持。

值得一提的是，百联优力方面诉称其公司股东会并未同意百联优力公司提供担保，故未经公司有权机关决议而对外担保的，担保行为无效。

法院认为，上述协议系百联优力公司法定代表人姜海林签订，虽然加盖公司印章，但该担保行为未经公司股东会议决议程序，属于法定代表人擅自提供担保，国融金作为专业从事融资担保等金融业务的公司未审查百联优力进行担保时是否进行股东会决议程序显然不属于善意，应认为担保行为无效。

但根据《关于适用若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人有过错的，担保人承担民事责任部分不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。宁波市中级人民法院指出，本案中，国融金未审查百联优力进行担保时是否经过股东会议程序，存在过错，百联优力法定代表人越权担保也存在过错，故百联优力公司应承担钱包创投不能清偿部分的二分之一。

法院一审判决，钱包创投应支付国融金股权转让款4448.39万元，支付至2019年5月28日止的违约金383.97万元以及以4448.39万元为基数按年利率24%自2019年5月29日起至还款履行完毕止计算的违约金，百联优力应对钱包创投上述付款义务不能清偿部分的二分之一承担民事赔偿责任。百联优力有权在其实际承担赔偿责任的范围内向钱包创投追偿。

天眼查信息显示，百联优力在2018年9月到2019年5月期间在工商信息中一直是钱包创投的控股股东，这意味着，钱包创投与国融金签署股权协议一事发生在百联优力控股期间。

百联优力2002年成立于北京，注册资本1亿元，实缴资本1亿元。2013年1月6日，百联优力获得全国范围内的互联网支付业务许可证，并于2018年1月获批续展至2023年。目前百联优力通过百利宝开展支付相关业务，包括网关支付、快捷支付、代收付等。

2019年10月，有消息称百联优力遭央行突击检查， 据凤凰WEMONEY报道，彼时百联优力客服称央行行动属于正常的检查，公司已暂停开展新的支付业务，对于以往合作的商户，不合规的则会停止合作。

今年以来，公安部会同多部门深入打击治理跨境赌博，东湖公安分局网络安保大队侦查冻结汇元银通、百联优力等17家第三方支付平台旗下数百家商户。另据此前21聚投诉平台首页“多人投诉”栏目，百联优力和首信易支付为涉赌商户提供支付服务相关投诉均在列。