【独家】会计师事务所已入场对星空野望展开审计，罗永浩能否顺利曲线上市？

11月21日，界面新闻获悉，尚纬股份（603333.SH）的年审机构容诚会计师事务所已入场对成都星空野望科技有限公司（以下简称“星空野望”或“标的”）展开审计，这意味着尚纬股份对星空野望的并购已开始实质性推进。

资料显示，星空野望主要从事直播带货，拥有签约主播罗永浩等，其主要股东包括罗永浩的兄弟罗永秀及多位创业合伙人。

曾与罗永浩团队有过业务往来的某公司人士向界面新闻透露，已收到容诚会计师事务所的询证函。

前投行人士何南野对表示，这是审计的函证，属于审计的基本要求和步骤。因为罗永浩给这些公司直播带货，所以并购标的很大一部分收入来自于这些公司支付的。审计师审计的时候要确认这些收入，一是真实的，二是金额是能对应上的。所以就要向这些公司寄函证，让公司去回复一些基本内容，如是否与标的发生过交易，交易的金额是多少之类的，以确认交易的真实性。

通常在重组并购推进初期，需要由会计师事务所先对并购标的进行审计，确定标的的资产和财务数据，并对真实性进行确认。

尽管罗永浩对外是以北京交个朋友数码科技有限公司（下称“交个朋友”）从事商业活动，不过据上述公司人士透露，最早签订合同的乙方是深圳星空野望科技有限公司，近期合同被转让给了星空野望的全资子公司成都星野未来科技有限公司。

有市场人士分析，上述举措应当是为并购所做的前期准备，将资产统一转至并购标的名下。

此前11月8日晚间，尚纬股份公告拟以自有及自筹资金5.89亿元收购星空野望40.27%股权。界面新闻曾报道，并购案实则存在“三角交易”。实控人控制尚纬股份支出5.89亿元现金并购星空野望，股权转让款又通过受让实控人关联方的股份，最终落入了实控人家族的口袋中。星空野望的一众股东，持有的初创公司股权变为上市公司股票和现金。

11月11日，尚纬股份公告收到上交所监管函，要求其说明并披露“你公司收购星空野望股权后，星空野望相关股东拟用公司支付的现金向公司实控人的一致行动人李广元收购其所持公司股权，构成一揽子交易。请公司核实相关交易安排是否存在向李广元变相利益输送的情形、实际目的是否是为其提供大额股份减持途径、星空野望股权估值溢价是否与上述转让股份的安排相关”。

不过尚纬股份11月13日、20日两次推迟回复监管函，对于外界质疑至今未予回应。

尚纬股份此前表示，“本次收购的资金为不超过58,948.28万元现金。本次收购的资金来源为拟向金融机构申请的专项并购贷款、其他自筹资金及公司自有资金”。

但根据公告，截至2020年9月30日，尚纬股份的货币资金为4.39亿元，而经其根据2019年的数据测算，公司维持日常生产经营活动所需营运资金约为4.81亿元，营运资金处于紧平衡状态。

也就是说，尚纬股份或难以动用自有资金完成对星空野望的并购，那么钱从何来？是否会造成公司负债率激增？5亿元商誉风险如何处置？

颇为微妙的是，11月20日尚纬股份公告了关于定增预案的修订稿，拟通过非公开发行募集资金总额不超过6.16亿元，全部采取竞价发行。其中拟将约4.52亿元用于特种电缆建设项目，1.63亿元补充流动资金。

对此证监会在定增案的反馈意见通知书中要求尚纬股份结合收购（星空野望）说明本次非公开发行股票募集资金的必要性，并说明收购的资金来源，如何保证不会利用本次募集资金用于支付收购款。

尚纬股份在回复中表示，公司的现金流处于紧平衡状态，考虑到本次募投项目周期相对较长，需要长期资金与之匹配，因此，本次非公开发行募集资金符合公司发展战略并能使公司保持稳定资本结构，具有必要性。

同时尚纬股份承诺，“本次非公开发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管；公司确保不会变相通过本次募集资金以实施重大资产购买”。

一方面尚纬股份的现金流并不充裕，发展主业尚需要向市场定增募资，还需要补充流动资金；另一方面却要对外贷款、自筹资金来并购与公司主业无关的标的，令公司面临负债激增和大额商誉风险，这合理吗？