《外国公司问责法案》最终修正案通过，中概股退市危机陡增，未来路向何方？

王鑫

中概股退市危机愈演愈烈。

美东当地时间3月24日(北京时间3月25日），美国证券交易委员会（SEC）发布公告称，《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）已通过最终修正案，并征求公众意见。

根据最新法案，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计师事务所检查要求的，其证券将被摘牌。新规将在30天后生效。

虽然HFCAA名义上针对所有在美外国企业，但业界普遍认为，该法案是美国针对瑞幸咖啡财务造假事件的持续发力，监管对象为在美上市的中国企业。

HFCAA最早于2019年3月被提出，旨在要求外国证券发行人不受外国政府拥有或控制，并要求在美国上市的外国企业遵守PCAOB的审计标准，否则面临潜在的退市风险。2020年12月2日，美国众议院通过了《外国公司问责法案》，后于12月18日经美国时任总统特朗普签署后生效。

最新法案规定，如果在美国上市的公司聘请了位于外国管辖的会计师事务所，由于外国主管部门的立场，PCAOB将无法对该会计师事务所进行彻底检查或调查。

因此，被列为“委员会认定的发行人”（Commission-Identified Issuers）要提交材料，证明该公司并非外国政府国有或控股，同时还需要提交审计底稿。

数据显示，目前在不接受美国PCAOB检查审计底稿的外国上市企业中，中国（包括中国香港）企业占了近90%。

此外，如果发行人不是美国公司，则还需要提交如下材料：一是要提交外国政府在该公司拥有的股份比例；二是需披露这些政府实体是否在该公司控股；三是要披露董事会成员里中国共产党官员的姓名；四则是要确认发行人的公司章程是否包含中国共产党的任何章程，包括该章程的文本。

受此消息影响，截至当天收盘，中概股在美国资本市场遭受重创，超40只中概股跌幅超10%，其中腾讯音乐跌超27%，唯品会跌超21%，爱奇艺跌近20%，小鹏汽车跌超15%，理想汽车跌超13%，迅雷跌超12%。

截至2020年11月底，共有217家中概股在纳斯达克交易所、纽约证券交易所和美国证券交易所交易，总市值达到2.2万亿美元。根据SEC的初步调查后，预计有273家公司可能被列为“委员会认定的发行人”，其中约22%是在美国设立公司，78%在美国之外设立（包括4.8%自行披露为国有企业）。

在3月25日中国外交部例行会上，外交部发言人华春莹就《外国公司问责法案》回应称，HFCAA完全是对中国在美上市企业的无理政治打压，严重扭曲美国自己一向标榜的市场经济基本准则，也剥夺了美国投资者和美国公众分享中国企业发展红利的机会。

“我们一直在寻求与美方相关监管机构加强合作，多次提出解决方案，但始终未得到全面的积极的回应。”证监会主席易会满3月20日在中国高层发展论坛上谈及中概股问题时称，坚信合作是共赢的选择，要想解决问题必须坐下来，分歧只能通过协商来解决，别无他路。

市场人士普遍预期，SEC此举会增加中概股企业在美国退市的压力，并有可能选择赴港二次上市。近日，汽车之家、百度、B站均已经在香港二次上市，自去年该法案由特朗普签署生效以来，已有12家中概股成功在香港二次上市。

不过，华兴证券(香港)首席经济学家兼首席策略分析师庞溟称，一家企业是否选择赴美上市，反映了企业长期的、战略性、商业化的考量，而不是因为完全规避上市及监管规则发生重大变化和剧烈波动风险的因噎废食。

庞溟预计，对某些行业和拟上市企业而言，赴美上市仍具有一定的吸引力。长期来看，他认为中国新经济板块将依旧是资本市场的重要投资主题之一。

“应当充分认识到，无论回流境内还是转向香港地区、伦敦等其他金融中心资本市场，任何一个健康的资本市场都不欢迎也不允许欺诈投资者、不遵守法律不重视合规的企业上市。”中国人民银行金融研究所比较金融研究室副主任唐晓雪表示，中国企业“走出去”还需要练好“内功”，补足短板是我国企业的首要任务，只有实力过硬才能真正讲好中国故事，吸引国际资本。