科陆电子检查曝八宗违规 董事长饶陆华等2人吃警示函

　　中国证监会深圳监管局昨日公布的监管措施显示，深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“科陆电子”，002121.SZ)存在未及时披露重大合同；未披露饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子股票的情况；子公司百年金海对外担保、对外提供财务资助未经审议并及时披露；商誉减值测试不审慎；业绩预告编制不审慎；财务核算存在薄弱环节；未及时披露重大项目变动信息；募集资金管理与使用不规范八宗违法违规行为。

　　饶陆华作为公司董事长、总经理；聂志勇作为公司财务总监、时任董事，对上述相关问题负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的相关规定，深圳证监局决定对科陆电子采取责令改正的行政监管措施；对饶陆华、聂志勇分别采取出具警示函的行政监管措施。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司现场检查办法》第二十一条规定：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。 采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

　　以下为原文：

　　深圳证监局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》等规定，我局对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

　　一、未及时披露重大合同

　　(一)未及时披露收购百年金海合作意向协议及补充协议

　　检查发现，2015年9月22日，你公司与陈长宝签订《合作意向协议》，约定以38，880万元收购百年金海科技有限公司(以下简称百年金海)100%股权等。该合作意向书主要条款与正式的股权转让协议基本一致，但你公司未予以披露。检查还发现，2015年10月16日，你公司董事长饶陆华与陈长宝签订《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约定陈长宝承诺认购你公司非公开发行股票，金额不低于29，160万元等。对该补充协议，你公司也未予以披露。

　　(二)未及时披露收购芯珑电子合作意向协议

　　2015年9月，你公司与祝某闻签订《合作意向协议》，约定以53，100万元收购深圳芯珑电子技术有限公司(以下简称芯珑电子)100%股权等。该意向协议与正式的股权转让协议基本一致，但你公司未予以披露。

　　上述三份协议均已执行完毕，主要条款与正式的协议基本一致，你公司对正式协议均已披露。

　　二、未披露饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子股票的情况

　　2015年10月16日，你公司控股股东饶陆华与芯珑电子原股东梁裕厚签订了《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约定了梁裕厚出资12，000万元，以饶陆华名义认购科陆电子非公开发行股票。后二人协商变更股票购买方式，由梁裕厚受让饶陆华直接持有科陆电子的存量股，转让价格按非公开发行股票价格，转让总价12，000万元，但相关股权仍由饶陆华代为持有。2015年10至11月，梁裕厚通过第三方支付了12，000万元股权转让款。

　　你公司未披露饶陆华代梁裕厚持有股票事项，导致你公司在2015年、2016年、2017年度定期报告中，前十名股东持股信息披露不准确。

　　三、子公司百年金海对外担保、对外提供财务资助未经审议并及时披露

　　检查发现，截至2019年2月，子公司百年金海存在对外担保12笔，累计17，280万元，其中8笔发生在你公司收购百年金海后。你公司于2019年4月1日对上述对外担保及未履行审议程序的情况进行了披露。你公司未及时审议和披露对外担保事项，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。百年金海在未履行程序的情况下，对其他主体提供财务资助。2016年6月至11月，百年金海分别与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签订了借款协议，金额分别为1，700万元、990万元、974万元，借款期限均为1年，截至目前，该等借款基本没有收回。百年金海与其原实际控制人陈长宝、供应商河南宝龙电子科技有限公司等存在频繁资金往来，截至目前仍有大额往来款未收回。上述情况反映你公司对百年金海的管控存在重大缺陷。

　　四、商誉减值测试不审慎

　　(一)百年金海相关商誉减值测试不审慎

　　检查发现，2017年子公司百年金海商誉减值迹象已非常明显，如2016年、2017年百年金海实际收入、收入增长率不及预期，差异逐年扩大；百年金海2016年、2017年连续两年业绩未达标，差额分别为333.68万元、4，233.53万元，呈现扩大趋势，且百年金海2018年第一季度业绩继续呈现下滑趋势。但你公司未基于上述情况审慎评估相关商誉减值风险，导致2017年年报出现会计差错。2019年4月，你公司披露了前期会计差错更正公告，2017年度就百年金海相关商誉计提减值6，666.63万元，公司2017年净利润由46，237.97万元调减为39，571.34万元。你公司2017年年度财务报告出现较大会计差错。

　　(二)芯珑电子相关商誉减值测试不审慎

　　芯珑电子2015至2017年承诺业绩分别为4，500万元、5，400万元和6，480万元，实际完成分别为4，654.69万元、6，315.20万元、6，956.37万元。检查发现，你公司2016年以芯珑电子完成当年业绩承诺为由，未按《企业会计准则第8号