年度最大教育并购案“失控”样本：文化长城6亿并购款争执成疑

　　一场姻缘一场愁

　　曾经市场一路高歌，逢并购重组就涨个疯狂。

　　本是两相得宜的买卖，市场退潮之际，迅速露出原本的狰狞。

　　最近一年时间，21世纪经济报道屡屡获悉并购双方反目为仇案例，这些案例，恰在并购重组再度走热之际，成为最合时宜的反思。

　　一封提请召开临时股东大会的函件，揭开了文化长城(300089.SZ)与其子公司的爱恨情仇。

　　这家位于“中国瓷都”的A股上市公司，2017年以15.75亿元高价“迎娶”翡翠教育，曾是当年教育行业的最大并购案。

　　时过境迁。

　　在文化长城6月底的公告中，翡翠教育已经被描述为“失去控制”，准备从2018年年报中剥离。但，这一说法，遭到了翡翠教育相关方的否认。

　　7月2日，文化长城公告称，近日收到北京翡翠教育科技集团有限公司(下称“翡翠教育”)7名原股东(合计持股10.82%)《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》。

　　21世纪经济报道记者获得的公函显示，翡翠教育7位原股东联名主张罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。

　　而另一厢，公告显示，翡翠教育2018年4月并表至今，文化长城承诺支付的7.53亿元现金对价，仍有6.3亿元尚未支付。

　　文化长城恰是一个切面。在上一轮政策推就的一轮并购重组热潮之后，上市公司实控人与并购标的原股东之间的分歧越来越多，不乏对簿公堂。多数因为通过股份支付并购对价，埋下上市公司治理结构的雷区。

　　联名罢免董事长夫妇始末

　　根据21世纪经济报道记者获得的公函，翡翠教育7位原股东