海印股份贴金"神药"七大违规 董事长邵建明等"吃牌"

　　北京6月25日讯 证监会网站今日发布关于对广东海印集团股份有限公司及全体董事采取出具警示函措施的决定〔2019〕39号显示，2019年6月12日，广东海印集团股份有限公司（以下简称海印股份）发布《关于签署<合作合同>的公告》（公告编号2019-54号，以下简称54号公告），披露公司拟与许启太及海南今珠农业发展有限公司（以下简称今珠公司）合作开展用于防治非洲猪瘟的今珠多糖注射液产业化运营的相关事项。

　　经查，海印股份存在七大违规问题：一、对许启太及其研究团队拥有相关专利技术的披露不准确、二、对今珠多糖注射液属于疫苗的披露不准确、三、对支付履约保证金情况的披露不准确、四、未披露《合作合同》重要条款、五、对今珠公司股权结构的披露前后矛盾、六、对今珠多糖注射液预防有效率的披露缺乏相关依据、七、对今珠公司未来业绩预测和生产基地建设等情况的披露缺乏相关依据。

　　海印股份的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。

　　海印股份董事长邵建明，董事、总经理邵建佳，董事会秘书潘尉，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十二条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违法违规行为负有主要责任。

　　印股份董事陈文胜，独立董事李峻峰、朱为绎、慕丽娜，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十二条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违法违规行为负有责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，证监会广东监管局决定对海印股份及董事长邵建明等人采取出具警示函的行政监管措施。

　　6月11日晚间，海印股份披露公告称，公司拟与许启太、今珠公司签署《合作合同》。公司拟为许启太教授及其研究团队提供1亿元作为履约保证金，为“非洲猪瘟”防治疫苗的投产做准备。在2020年6月30日前，公司有权通过现金支付及非公开发行股份等方式收购今珠公司30%的股权。本次合作涉及金额约为9亿元，占公司2018年度经审计净资产的26.21%。

　　此份公告显示，许启太教授及其团队成功研制了“今珠多糖注射液”并拥有专利权（含专利申请权），可以实现对非洲猪瘟不低于92%有效率的预防。如此高的有效率，被媒体惊为“神药”。

　　《中华人民共和国证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四十二条规定：董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； （五）认定为不适当人选； （六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为处罚原文：

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕39号

关于对广东海印集团股份有限公司及全体董事采取出具警示函措施的决定

　　广东海印集团股份有限公司、邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、慕丽娜：

　　2019年6月12日，广东海印集团股份有限公司（以下简称海印股份或公司）发布《关于签署<合作合同>的公告》（公告编号2019-54号，以下简称54号公告），披露公司拟与许启太及海南今珠农业发展有限公司（以下简称今珠公司）合作开展用于防治非洲猪瘟的今珠多糖注射液产业化运营的相关事项。经查，海印股份存在以下问题：

　　一、对许启太及其研究团队拥有相关专利技术的披露不准确

　　2019年5月24日，许启太等人向国家知识产权局网站提交了“一种防治非洲猪瘟的药物组合物及其提取物、注射液和应用”的专利申请。截至54号公告披露日，该专利申请仅处于网上自动受理状态，未获得国家知识产权局的批准。据农业农村部网站2019年6月13日披露，该部从未受理过任何针对非洲猪瘟病毒的预防治疗药物或疫苗，从未收到海南南药研究团队及相关企业用非洲猪瘟病毒开展有关药物试验研究的申请，该团队及相关企业并未按规定向海南省农业农村厅提出新兽药临床试验备案申请。54号公告披露“许启太教授及其研究团队对非洲猪瘟的预防取得一定的研究成果，并拥有相关专利技术”，与实际情况不符。

　　二、对今珠多糖注射液属于疫苗的披露不准确

　　海印股份于2019年6月17日发布的《关于签署<合作合同>的进展公告》（公告编号2019-56号）披露，今珠多糖注射液为兽用制剂，并非疫苗。54号公告中披露“为‘非洲猪瘟’防治疫苗的投产做准备”，与实际情况不符。

　　三、对支付履约保证金情况的披露不准确

　　海印股份于2019年6月11日签署了《合作合同》，而海印股份于2019年6月6日向今珠公司支付了2000万元履约保证金，即支付履约保证金的时间早于《合作合同》签订日。但54号公告披露“在合同签订后，公司拟根据合同约定为许启太教授及其研究团队提供10,000万元人民币作为履约保证金”，与实际情况不符。

　　四、未披露《合作合同》重要条款

　　海印股份与许启太及今珠公司签订的《合作合同》第一部分第十二条约定“甲方（海印股份）在签署本合同之前，对其（乙方相关陈述、保证及提供的复印件）真实性未做核查，乙方（许启太）和丙方（今珠公司）也未提供资料供甲方核查”。但海印股份未在54号公告中披露上述条款，相关信息披露不完整。

　　五、对今珠公司股权结构的披露前后矛盾

　　54号公告披露，今珠公司股东为自然人许可和陈玉鸾，各持有该公司50%股权，许可为今珠公司实际控制人。而海印股份2019年6月22日发布的《关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告》（公告编号2019-59号，以下简称59号公告）披露，今珠公司股权为许启太及研发团队所实际持有；今珠公司股东已变更为许可和郦福妹，均为代持人。54号公告与59号公告披露的相关内容存在矛盾。

　　六、对今珠多糖注射液预防有效率的披露缺乏相关依据

　　截至2019年6月20日，海印股份尚未取得关于今珠多糖注射液对非洲猪瘟不低于92%预防有效率的相关实验结果等支撑性资料或相关部门出具的证明材料。农业农村部网站2019年6月13日披露，今珠多糖注射液未申请兽药注册，相关企业未取得生产许可证，也没有开展过相应动物实验，报道所称“今珠多糖可有效防止非洲猪瘟”缺乏科学依据。综上，54号公告披露今珠多糖注射液“可以实现对非洲猪瘟不低于92%有效率的预防”，缺乏相关依据，不能保证其真实性和准确性。

　　七、对今珠公司未来业绩预测和生产基地建设等情况的披露缺乏相关依据

　　54号公告披露，今珠公司“预测2019-2021年营业收入5亿、50亿、100亿，净利润2亿、10亿、20亿”以及“启动年产10亿支今珠多糖注射液的GMP生产基地的建设”。经查，海印股份在公告披露前未对上述情况开展充分有效的可行性论证和尽职调查，未对相关事项的合理性和可实现性等进行研究分析，不能保证相关信息披露的准确性。

　　海印股份的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。海印股份董事长邵建明，董事、总经理邵建佳，董事会秘书潘尉，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十二条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违法违规行为负有主要责任。公司董事陈文胜，独立董事李峻峰、朱为绎、慕丽娜，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十二条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违法违规行为负有责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，并对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书之日起30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2019年6月24日