天成控股七宗违规：频输血大股东 董事长朱洪彬遭罚

　　北京6月25日讯 中国证监会贵州监管局近日公布的行政监管措施决定书〔2019〕005号、〔2019〕006号显示，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称：“天成控股”）存在以下七项违规行为：违规对外担保；关联方非经营性资金占用；通过虚增固定资产，套取上市公司资金0.37亿元代大股东偿还借款本金及利息；重大诉讼披露不及时、不完整；资产被冻结未披露；资产被抵质押情况未及时披露；资币资金和其他应收款披露不真实、不准确、不完整。

　　天成控股上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第六条、第十九条、第三十条等规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定，贵州监管局决定对天成控股采取责令改正的监管措施。

　　朱洪彬、周联俊、黄巨芳、陈磊、张仁、毛家仁、李铁军、王国生、胡凌志、江涛、谭文丽、黄琴、曹玉生、马滨岚、张晓辉作为天成控股时任董事、监事和高级管理人员，对相应临时报告或定期报告中存在的问题未能及时发现，未履行忠实、勤勉义务，以保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，贵州监管局决定对其采取出具警示函的监管措施。

　　记者查阅企查查发现，朱洪彬系天成控股董事长。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六条规定：上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。

　　信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第十九条规定：上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

　　年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七） 对外提供重大担保；

　　（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九） 变更会计政策、会计估计；

　　（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一） 中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一） 责令改正；

　　（二） 监管谈话；

　　（三） 出具警示函；

　　（四） 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五） 认定为不适当人选；

　　（六） 依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为处罚原文：

　　【行政监管措施】关于对贵州长征天成控股股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　贵州长征天成控股股份有限公司：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号），我局对你公司进行了现场检查。经查，发现你公司存在以下问题：

　　一、违规对外担保

　　2017年3月14日、10月24日、12月3日，你公司3次为控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）提供担保，共涉及金额3.95亿元。上述对外担保未履行审议程序，未按要求在临时报告、半年度报告和年度报告中进行披露，该行为违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条第三款的规定和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条第二款第十七项规定。

　　二、关联方非经营性资金占用

　　2017年至2018年期间，你公司通过向第三方借款、使用自有资金、非法套取公司资金、因承担连带担保责任被法院强制划转资金等方式无偿向银河集团提供资金或代其偿还债务，导致银河集团共11次非经营性占用你公司资金，合计占用2.96亿元。该事项未按要求在临时报告、相应定期报告中进行披露。该行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）第一条第二款规定和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第十九条规定。

　　三、通过虚增固定资产，套取上市公司资金0.37亿元代大股东偿还借款本金及利息

　　你公司以购置固定资产名义，划转资金或票据共0.37亿元给银河集团债权人，用于偿还银河集团借款本金和利息。上述行为导致公司2018年年报数据不真实，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

　　四、重大诉讼披露不及时、不完整

　　2018年2月至11月，公司涉及诉讼案件9起，涉及金额4.34亿元，占2017年经审计净资产的37.77%，公司于2019年4月发布《贵州长征天成控股股份有限公司关于累计涉及诉讼事项的公告》，且披露数据与实际数据不符。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条第二款第十项规定。

　　五、资产被冻结未披露

　　2018年8月至2019年2月，公司持有的7个子公司、1个参股子公司、西仪股份和泰永长征的股权，主要厂区六块土地使用权及其附着物、3个银行账户及子公司北海银河开关设备有限公司4个银行账户被法院冻结，涉及资产在2017年12月31日账面价值为10.35亿元，占2017年经审计总资产账面价值的35.54%，你公司未披露资产被冻结情况。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条第二款第十五项规定。

　　六、资产被抵质押情况未及时披露

　　2016年10月至11月，你公司累计新增抵押资产账面价值合计2.57亿元，占2015年经审计总资产的10.8%；2018年3月至10月，你公司累计新增抵押资产账面价值合计2.95亿元，占2017年经审计总资产的10.14％。上述事项仅在定期报告中进行披露，未按规定披露临时报告，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六条第二款、第三十条第二款第十五项规定。

　　七、资币资金和其他应收款披露不真实、不准确、不完整

　　你公司实际控制遵义市汇川区天一工贸有限责任公司和遵义银通投资有限公司的银行账户，用于公司日常收付款业务，导致你公司2018年年报中货币资金等项目数据不准确。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。请你公司立即采取措施对上述问题进行整改，并于2019年7月20日前向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会贵州监管局

　　2019年6月6日

　　【行政监管措施】关于对朱洪彬等人采取出具警示函措施的决定

　　朱洪彬、周联俊、黄巨芳、陈磊、张仁、毛家仁、李铁军、王国生、胡凌志、江涛、谭文丽、黄琴、曹玉生、马滨岚、张晓辉：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号），我局对贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称公司或天成控股）进行了现场检查。经查，天成控股存在以下问题：

　　一是2017年3月14日、10月24日、12月3日，天成控股3次为控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）提供担保，共涉及金额3.95亿元。上述对外担保未履行审议程序，未按要求在临时报告、半年度报告和年度报告中进行披露。二是2017年至2018年期间，你公司通过向第三方借款、使用自有资金、非法套取公司资金、因承担连带担保责任被法院强制划转资金等方式无偿向银河集团提供资金或代其偿还债务，导致银河集团共11次非经营性占用天成控股资金，合计占用2.96亿元。该行为违反了有关关联方资金往来规定，且未按要求在临时报告、相应定期报告中进行披露。三是天成控股以购置固定资产名义，划转资金或票据共0.37亿元给银河集团债权人，用于偿还银河集团借款本金和利息，该行为导致公司2018年年报数据不真实。四是2018年2月至11月，天成控股涉及诉讼案件9起，涉及金额4.34亿元，占2017年经审计净资产的37.77%，天成控股未及时、完整地披露涉及诉讼情况。五是2018年8月至2019年2月，公司持有的7个子公司、1个参股子公司、西仪股份和泰永长征的股权，主要厂区六块土地使用权及其附着物、3个银行账户及子公司北海银河开关设备有限公司4个银行账户被法院冻结，涉及资产在2017年12月31日账面价值为10.35亿元，占2017年经审计总资产账面价值的35.54%，天成控股未披露资产被冻结情况。六是2016年10月至11月，天成控股累计新增抵质押资产账面价值合计2.57亿元，占2015年经审计总资产的10.8%；2018年3月至10月，你公司累计新增抵质押资产账面价值合计2.95亿元，占2017年经审计总资产的10.14％。该抵质押情况未作临时报告披露。七是天成控股实际控制遵义市汇川区天一工贸有限责任公司和遵义银通投资有限公司的银行账户，用于公司日常收付款业务，导致公司2018年年报货币资金等项目数据不准确。

　　天成控股上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第六条、第十九条、第三十条等规定。

　　你们作为天成控股时任董事、监事和高级管理人员，对相应临时报告或定期报告中存在的问题未能及时发现，未履行忠实、勤勉义务，以保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施。

　　如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会贵州监管局

　　2019年6月6日