ST昌信2宗违法实控人早跑路 主办券商东吴证券失职

　　中国经济网北京9月6日讯 中国证监会网站近日公布的江苏监管局行政监管措施决定书（〔2019〕5号）显示，经查，昌信农贷（股票名称“ST昌信”，831506）3年间虚构放贷业务并形成关联方资金占用累计65笔共计1.90亿元，且对外担保累计16笔共计7730万元，上述事项均未如实对外进行披露，具体如下：

　　一、昌信农贷虚构放贷业务形成关联方资金占用，未如实披露

　　昌信农贷的控股股东苏州汇海东兴集团有限公司(以下简称“汇海东兴”）实际控制苏州汇凯丰田汽车销售服务有限公司(以下简称“汇凯丰田”）、苏州瑞翔汽车有限公司(以下简称“瑞翔汽车”），汇凯丰田、瑞翔汽车与昌信农贷之间构成关联关系。

　　2014年，昌信农贷虚构19笔放贷业务，转入汇凯丰田2300万元，转入瑞翔汽车3700万元，形成关联方资金占用6000万元。上述虚假贷款到期后均已结清。2015年，昌信农贷虚构22笔放贷业务，转入汇凯丰田3260万元，转入瑞翔汽车2680万元，形成关联方资金占用5940万元。上述虚假贷款中有15笔到期后结清，尚余1740万元未结清。2016年1月至6月，昌信农贷虚构24笔放贷业务，转入汇凯丰田4210万元，转入瑞翔汽车2800万元，形成关联方资金占用7010万元。上述虚假贷款均未结清。

　　昌信农贷未在2014年年度报告、2015年年度报告、2016年半年度报告中如实披露上述关联方资金占用情况。

　　二、昌信农贷未如实披露对外担保情况

　　截至2016年6月，昌信农贷未披露的对外担保累计16笔，累计担保金额7730万元。

　　2015年，昌信农贷董事佘昌、陈琦未经过昌信农贷董事会、股东大会决策审批，以昌信农贷名义为其个人或其控制的公司的对外借款提供9笔担保，对外担保金额2550万元。

　　2016年1月至6月，佘昌、陈琦未经过昌信农贷董事会、股东大会决策审批，以昌信农贷名义为其个人或其控制的公司的对外借款提供7笔担保，对外担保金额5180万元。

　　昌信农贷未在2015年年度报告、2016年半年度报告中如实披露上述对外担保情况。

　　昌信农贷未按规定披露关联方资金占用及对外担保情况的行为，违反了《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》的披露要求以及《非上市公众公司监督管理办法》第二十条之规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述情形。

　　昌信农贷时任董事、实际控制人陈琦、佘昌夫妇是昌信农贷上述违法行为直接负责的主管人员；缪晓峰、沈刚、潘旭鸣、时泰、顾群、陆静娟、王宏伟是昌信农贷上述违法行为的其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《非上市公众公司监督管理办法》第六十条和《证券法》第一百九十三条第一款的规定，江苏证监局决定：责令昌信农贷改正，给予警告，并处以60万元罚款；对佘昌、陈琦给予警告，并分别处以30万元罚款；对缪晓峰、沈刚给予警告，并分别处以20万元罚款；对潘旭鸣给予警告，并处以10万元罚款；对时泰给予警告，并处以8万元罚款；对顾群、陆静娟、王宏伟给予警告，并分别处以5万元罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，昌信农贷全称为苏州市沧浪区昌信农村小额贷款股份有限公司，2009年8月3日成立，注册资本1.4亿元，于2014年12月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌，主办券商为东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”，601555.SH）。

　　据一财网报道，昌信农贷实际控制人佘昌、陈琦夫妇已于2017年1月前往美国，之后公司管理层多次通过电话、微信等方式联系但二人至今未归，昌信农贷认为佘昌、陈琦夫妇属于故意未归，实际已处于失联状态。目前公司已与全部员工解除劳动关系，公司经营处于停止状态。

　　2017年4月，公司主办券商东吴证券曾对昌信农贷发布信息披露风险提示公告。据悉，2017年3月东吴证券在对昌信农贷现场核查过程中，发现公司存在未披露的对外担保金额1.7亿元。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　汇海东兴为昌信农贷第一大股东，持股比例40%，当事人佘昌为昌信农贷实控人之一、董事，同时为汇海东兴的法人代表、董事长兼总经理、大股东，持股比例84.65%。汇海东兴为汇凯丰田的大股东，持股比例98.75%，佘昌为董事；当事人佘昌之妻陈琦为昌信农贷实控人之一、董事，持10%比例股份；当事人昌信农贷法人代表、董事长缪晓峰持10%比例股份。

　　当事人昌信农贷董事陈琦持10%比例股份，沈刚为总经理，潘旭鸣为董事，时泰、陆静娟为监事。

　　昌信农贷于2017年6月28日发布的《2016年年度报告》中显示，昌信农贷日常性关联交易仅有支付股东汇海东兴的房屋租赁费一项，金额为30万元；昌信农贷对外担保情况显示，自然人佘昌陈琦、以及佘昌控制的汇凯丰田等3家公司为被担保方，昌信农贷向其提供担保金额共计1.71亿元，担保到期日为2017年11月3日。截至该财务报告附注出具之日，公司实际控制人佘昌、陈琦夫妇于2017年1月26日出国至今未归。

　　东吴证券于2017年3月24日发布《东吴证券股份有限公司关于苏州市沧浪区昌信农村小额贷款股份有限公司对外担保的重大风险提示》，公告称，在东吴证券对昌信农贷现场检查过程中，发现昌信农贷有对外关联担保的情况，根据昌信农贷目前提供的材料，未披露的对外担保金额 1.71亿元。

　　《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》的披露要求规定：

　　一、信息披露的内容。股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，应当在公开转让说明书、定向发行说明书或者定向转让说明书中披露以下内容：

　　（一）公司基本信息、股本和股东情况、公司治理情况；

　　（二）公司主要业务、产品或者服务及公司所属行业；

　　（三）报告期内的财务报表、审计报告。

　　定向发行说明书还应当披露发行对象或者范围、发行价格或者区间、发行数量。

　　非上市公众公司也可以根据自身实际情况以及投资者的需求，更加详细地披露公司的其他情况。

　　二、信息披露的基本要求。非上市公众公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　非上市公众公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。

　　三、信息披露平台。非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则，并结合自身实际情况，自主选择一种或者多种信息披露平台，如非上市公众公司信息披露网站（nlpc.csrc.gov.cn）、公共媒体或者公司网站，也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。无论采取何种信息披露方式，均应当经股东大会审议通过。

　　股票在依法设立的证券交易场所公开转让的非上市公众公司，应当通过证券交易场所要求的平台披露信息。

　　四、依法设立的证券交易场所可以在本指引的基础上，对股票公开转让的非上市公众公司制定更详尽、更严格的信息披露标准；公司应当按照从高从严的标准遵守证券交易场所的相关规定。

　　五、非上市公众公司年度报告、半年度报告按照本指引进行披露。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

　　公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定：公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。

　　《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　以下为行政处罚原文：

　　中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书

　　处罚决定书〔2019〕5号

　　当事人：苏州市沧浪区昌信农村小额贷款股份有限公司（以下简称昌信农贷），注册地址：江苏省苏州市沧浪区莫邪路776号，时任法定代表人缪晓峰。

　　佘昌，男，1969年4月出生，时任昌信农贷董事，系昌信农贷实际控制人之一，住址：广东省深圳市福田区。

　　陈琦，女，1970年7月出生，时任昌信农贷董事，系佘昌之妻、昌信农贷实际控制人之一，住址：江苏省苏州市吴中区。

　　缪晓峰，男，1969年5月出生，时任昌信农贷董事长、法定代表人，住址：江苏省苏州市金阊区。

　　沈刚，男，1970年7月出生，时任昌信农贷总经理，住址：江苏省苏州市吴中区。

　　潘旭鸣，男，1963年1月出生，时任昌信农贷董事，住址：江苏省苏州市平江区。

　　时泰，男，1956年3月出生，时任昌信农贷监事，住址：江苏省苏州市沧浪区。

　　顾群，男，1985年9月出生，时任昌信农贷财务负责人，住址：江苏省苏州市工业园区。

　　陆静娟，女，1979年10月出生，时任昌信农贷监事，住址：江苏省苏州市吴中区。

　　王宏伟，男，1983年8月出生，时任昌信农贷信息披露负责人，住址：江苏省苏州市工业园区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对昌信农贷信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人沈刚、王宏伟提出陈述、申辩意见，未要求听证。当事人昌信农贷、佘昌、陈琦、缪晓峰、潘旭鸣、时泰、顾群、陆静娟未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人昌信农贷、佘昌、陈琦、缪晓峰、沈刚、潘旭鸣、时泰、顾群、陆静娟、王宏伟存在以下违法事实：

　　一、昌信农贷虚构放贷业务形成关联方资金占用，未如实披露

　　昌信农贷的控股股东苏州汇海东兴集团有限公司(以下简称汇海东兴）实际控制苏州汇凯丰田汽车销售服务有限公司(以下简称汇凯丰田）、苏州瑞翔汽车有限公司(以下简称瑞翔汽车），汇凯丰田、瑞翔汽车与昌信农贷之间构成关联关系。

　　2014年，昌信农贷虚构19笔放贷业务，转入汇凯丰田2300万元，转入瑞翔汽车3700万元，形成关联方资金占用6000万元。上述虚假贷款到期后均已结清。

　　2015年，昌信农贷虚构22笔放贷业务，转入汇凯丰田3260万元，转入瑞翔汽车2680万元，形成关联方资金占用5940万元。上述虚假贷款中有15笔到期后结清，尚余1740万元未结清。

　　2016年1月至6月，昌信农贷虚构24笔放贷业务，转入汇凯丰田4210万元，转入瑞翔汽车2800万元，形成关联方资金占用7010万元。上述虚假贷款均未结清。

　　昌信农贷未在2014年年度报告、2015年年度报告、2016年半年度报告中如实披露上述关联方资金占用情况。

　　二、昌信农贷未如实披露对外担保情况

　　截至2016年6月，昌信农贷未披露的对外担保累计16笔，累计担保金额7730万元。

　　其中：2015年，昌信农贷董事佘昌、陈琦未经过昌信农贷董事会、股东大会决策审批，以昌信农贷名义为其个人或其控制的公司的对外借款提供9笔担保，对外担保金额2550万元。2016年1月至6月，佘昌、陈琦未经过昌信农贷董事会、股东大会决策审批，以昌信农贷名义为其个人或其控制的公司的对外借款提供7笔担保，对外担保金额5180万元。

　　昌信农贷未在2015年年度报告、2016年半年度报告中如实披露上述对外担保情况。

　　以上违法事实，有询问笔录、昌信农贷定期报告、工商登记资料、资金往来流水及凭证、情况说明、合同、审批材料等证据证明，足以认定。

　　昌信农贷未按规定披露关联方资金占用及对外担保情况的行为，违反了《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》的披露要求以及《非上市公众公司监督管理办法》第二十条“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定，构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”所述情形。

　　昌信农贷时任董事、实际控制人陈琦、佘昌夫妇是昌信农贷上述违法行为直接负责的主管人员；缪晓峰、沈刚、潘旭鸣、时泰、顾群、陆静娟、王宏伟是昌信农贷上述违法行为的其他直接责任人员。

　　沈刚在陈述申辩材料中提出：其一，其担任昌信农贷总经理仅是填补位置空缺，不负责贷款资金进出包括日常资金进出，也没有任何签字。其二，昌信农贷虚构放贷业务形成关联方资金占用，本人不知情，未签字，未参与。其三，昌信农贷未如实披露对外担保的情况，本人不知情，未参与。综合以上情况，沈刚认为处罚过重，请求酌情处理。

　　当事人王宏伟在陈述申辩材料中提出：其在昌信农贷的主要工作是负责坏账、诉讼的处理，且实际进入公司的时间短暂，办公区域相对独立，本人又非公司董监高和核心层，对公司信披违规的方式、手段并不知情，也无从知晓公司的资金占用、违规担保情况。综合以上情况，王宏伟请求免于处罚。

　　经复核，我局认为：（一）沈刚作为昌信农贷总经理，多次在未召开贷审会的情况下，在虚构贷款业务违法事项所涉贷款项目的《风险等级评定表》和《贷款审批表》等材料上签字，应当基于其自身的法律地位和实际签字的情况承担相应责任。其提出未参与昌信农贷虚构放贷业务与实际情况不符。我局在处罚决定中已考虑沈刚对于未如实披露对外担保不知情、未参与的情况。（二）王宏伟的职务是昌信农贷的信息披露负责人，虽不属于公司高管，但实际承担董事会秘书的职责，且多次在未召开贷审会的情况下，在虚构贷款业务违法事项所涉贷款项目的《贷审会审批表》上签字，直接参与了违法行为，应当承担相应责任。

　　当事人沈刚、王宏伟的陈述、申辩意见并未提出可以减轻、免于处罚的事实和证据，我局在认定责任和确定处罚幅度时，已经充分考虑两名当事人的身份和在违法事项中所起的作用，对其量罚适当。综上，对当事人沈刚、王宏伟的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《非上市公众公司监督管理办法》第六十条和《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

　　一、责令昌信农贷改正，给予警告，并处以60万元罚款；

　　二、对佘昌、陈琦给予警告，并分别处以30万元罚款；

　　三、对缪晓峰、沈刚给予警告，并分别处以20万元罚款；

　　四、对潘旭鸣给予警告，并处以10万元罚款；

　　五、对时泰给予警告，并处以8万元罚款；

　　六、对顾群、陆静娟、王宏伟给予警告，并分别处以5万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　江苏证监局

　　2019年8月28日