领益智造遭强平未及时信披 原实控人汪南东吃警示函

　　北京9月26日讯 中国证券监督管理委员会网站今日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕78号）显示，经查，广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”，002600.SZ）存在以下违规行为：

　　2018年1月，领益智造实施重大资产重组，通过发行股份购买领益科技（深圳）有限公司100%股权。当事人汪南东、何丽婵、汪彦采作为领益智造原实际控制人及一致行动人，于2017年7月25日出具《关于锁定期的承诺函》，并在2017年7月26日领益智造披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中公开承诺：“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人在上市公司中拥有权益的股份”。2019年4月以来，因民间借贷纠纷、股票质押违约等原因，三名当事人所持领益智造股票多次出现被动减持的情形，三人在知悉相关承诺已无法履行的情况下，未及时告知公司，提请对无法履行承诺的情形及原因进行充分披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第五条的有关规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等有关规定，广东证监局决定对三名当事人采取出具警示函的行政监管措施。汪南东、何丽婵、汪彦采应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，规范信息披露及承诺履行行为，杜绝类似问题再次发生。

　　经记者查询发现，领益智造成立于1994年11月25日，注册资本68.47亿元，于2011年7月15日在深圳证券交易所挂牌。截至2019年6月30日，领胜投资(深圳)有限公司为第一大股东，持股比例41.4亿股，持股比例60.65%；当事人汪南东为第二大股东，持股3.99亿股，持股比例5.85%。截至2019年3月31日，汪南东持领益智造股份4.35亿股，持股比例6.37%。

　　当事人汪南东自2008年8月30日起任领益智造第一届董事，2012年1月19日至2019年3月24日任三届董事长，后又于2018年3月4日至2018年8月21日任副董事长。

　　近日媒体报道称，据深交所官网消息，深交所对领益智造原实控人汪南东给予公开谴责处分，因其违反股份限售承诺，且未采取积极解决措施，导致其持有的领益智造股份在限售期内被动转让。两次被动减持合计2.68亿元。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第五条规定：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

　　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为行政处罚原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2019〕78号

　　关于对汪南东、何丽婵、汪彦采取出具警示函措施的决定

　　汪南东、何丽婵、汪彦：

　　经查，我局发现你们存在以下违规行为：

　　2018年1月，广东领益智造股份有限公司（以下简称领益智造）实施重大资产重组，通过发行股份购买领益科技（深圳）有限公司100%股权。你们作为领益智造原实际控制人及一致行动人，于2017年7月25日出具《关于锁定期的承诺函》，并在2017年7月26日领益智造披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中公开承诺：“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人在上市公司中拥有权益的股份”。2019年4月以来，因民间借贷纠纷、股票质押违约等原因，你们所持领益智造股票多次出现被动减持的情形，你们在知悉相关承诺已无法履行的情况下，未及时告知公司，提请对无法履行承诺的情形及原因进行充分披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第五条的有关规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等有关规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，规范信息披露及承诺履行行为，杜绝类似问题再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2019年9月25日