厚普股份实控人江涛吃警示函 配偶持股未在年报披露

　　北京11月25日讯 中国证券监督管理委员会四川监管局网站近日公布的行政监管措施决定书（[2019] 38、39号）显示，经现场检查，厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“厚普股份”，300471.SZ）存在以下问题：

　　一、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确

　　1.厚普股份在2017年收到华气清洁能源投资有限公司、山东新能昆仑能源有限公司部分退货设备，涉及前期已确认的收入金额分别为367.52万元、135.43万元，但厚普股份未按《企业会计准则—基本准则》第十九条规定及时进行入库验收和会计处理，迟至2018年才对上述退货收入进行核销处理，导致2018年年报少计收入502.95万元、少计成本95.48万元、少计利润407.47万元。

　　2.厚普股份下属四川宏达石油天然气工程有限公司（以下简称“宏达公司”）承建光伏项目，因5家业主方公司未按期支付工程款，宏达公司自2018年2月份起按合同约定获得上述工程业主方公司的财务核算及资金的代管权限，项目新形成的资产以及收益全部归宏达公司所有，但宏达公司未按《企业会计准则—基本准则》第十二条规定，将上述工程业主方公司形成的项目收益140.44万元纳入2018年度财务核算，导致2018年年报少计收益140.44万元。

　　二、未披露一致行动人及合并持股信息

　　厚普股份控股股东、实际控制人江涛配偶谭永华自2011年起持有公司股份，截至目前合计持有公司股份21万股，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定属于控股股东江涛的一致行动人。厚普股份未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条规定，在历年年报中将谭永华作为江涛一致行动人披露合并持股信息。

　　三、关联方未回避关联交易董事会表决，披露与事实不符 　

　　2018年4月29日，厚普股份第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟与董事兼副总经理夏沧澜合资成立青岛诺诚化学品安全科技有限公司。经查，夏沧澜参与了董事会表决并投出赞成票，未按规定回避表决。厚普股份公告称夏沧澜回避了表决，虽在表决情况披露中扣除了其表决票，但相关披露与实际情况不符。

　　厚普股份上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条规定。当事人江涛作为时任董事长，胡安娜作为时任财务总监，黄凌作为时任董秘，未忠实、勤勉对厚普股份上述事项履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。按照按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，四川证监局决定对厚普股份及三名当事人采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案。厚普股份应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向四川证监局提交书面报告，并吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，切实维护投资者合法权益。三名当事人也应高度重视，引以为戒，加强对证券法律法规的学习，强化规范意识，采取有效措施杜绝上述情况再次发生。

　　经记者查询发现，厚普股份成立于2005年1月7日，注册资本3.65亿元，于2015年6月11日在深圳证券交易所挂牌，王季文现为法定代表人、董事长，截至2019年9月30日，当事人江涛为第一大股东，持股1.22亿股，持股比例33.55%。四川宏达石油天然气工程有限公司成立于2008年7月4日，注册资本1亿人民币，当事人黄凌为法定代表人，为厚普股份全资子公司。

　　当事人江涛自2014年4月16日至2019年3月14日任厚普股份2届董事长，自2019年3月14日任副董事长，任期至2020年5月15日；当事人黄凌自2017年5月16日至今任副总经理。

　　《企业会计准则—基本准则》第十九条规定：企业对于已经发生的交易或者事项，应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提前或者延后。

　　《企业会计准则—基本准则》第十二条规定：企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。

　　《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

　　（一）投资者之间有股权控制关系；

　　（二）投资者受同一主体控制；

　　（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

　　（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

　　（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

　　（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

　　（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

　　（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

　　（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

　　（十二）投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条规定：公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对厚普清洁能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　[2019] 38号

　　厚普清洁能源股份有限公司：

　　经现场检查，发现你公司存在以下问题：

　　一、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确

　　1.公司在2017年收到华气清洁能源投资有限公司、山东新能昆仑能源有限公司部分退货设备，涉及前期已确认的收入金额分别为367.52万元、135.43万元，但公司未按《企业会计准则—基本准则》第十九条规定及时进行入库验收和会计处理，迟至2018年才对上述退货收入进行核销处理，导致2018年年报少计收入502.95万元、少计成本95.48万元、少计利润407.47万元。

　　2.公司下属四川宏达石油天然气工程有限公司（以下简称宏达公司）承建光伏项目，因5家业主方公司未按期支付工程款，宏达公司自2018年2月份起按合同约定获得上述工程业主方公司的财务核算及资金的代管权限，项目新形成的资产以及收益全部归宏达公司所有，但公司未按《企业会计准则—基本准则》第十二条规定，将上述工程业主方公司形成的项目收益140.44万元纳入2018年度财务核算，导致2018年年报少计收益140.44万元。

　　二、未披露一致行动人及合并持股信息

　　公司控股股东、实际控制人江涛配偶谭永华自2011年起持有公司股份，截至目前合计持有公司股份21万股，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定属于控股股东江涛的一致行动人。公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条规定，在历年年报中将谭永华作为江涛一致行动人披露合并持股信息。

　　三、关联方未回避关联交易董事会表决，披露与事实不符 　

　　2018年4月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟与董事兼副总经理夏沧澜合资成立青岛诺诚化学品安全科技有限公司。经查，夏沧澜参与了董事会表决并投出赞成票，未按规定回避表决。公司公告称夏沧澜回避了表决，虽在表决情况披露中扣除了其表决票，但相关披露与实际情况不符。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。你公司应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，切实维护投资者合法权益。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　四川证监局

　　2019年11月19日

　　关于对厚普清洁能源股份有限公司时任董事长江涛等3人采取出具警示函措施的决定

　　[2019] 39号

　　江涛先生、胡安娜女士、黄凌先生：

　　经查，你们分别作为厚普清洁能源股份有限公司（以下简称厚普股份或公司）的时任董事长、时任财务总监、时任董秘，对公司以下事项负有主要责任：

　　一、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确

　　1.厚普股份在2017年收到前期与华气清洁能源投资有限公司、山东新能昆仑能源有限公司部分退货设备，涉及前期已确认的收入金额分别为367.52万元、135.43万元，但公司未按《企业会计准则—基本准则》第十九条规定及时进行入库验收和会计处理，迟至2018年才对上述退货收入进行核销处理，导致2018年年报少计收入502.95万元、少计成本95.48万元、少计利润407.47万元。

　　2.厚普股份下属四川宏达石油天然气工程有限公司（以下简称宏达公司）承建光伏项目，因5家业主方公司未能按期支付工程款，宏达公司自2018年2月份起按合同约定获得上述工程业主方公司的财务核算及资金的代管权限，项目新形成的资产以及收益全部归宏达公司所有，但公司未按《企业会计准则—基本准则》第十二条规定，将上述工程业主方公司形成的项目收益140.44万元纳入2018年度财务核算，导致2018年年报少计收益140.44万元。

　　二、未披露一致行动人及合并持股信息

　　控股股东、实际控制人江涛配偶谭永华自2011年起持有公司股份，截至目前合计持有公司股份21万股，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定属于控股股东江涛的一致行动人。厚普股份未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条规定，在历年年报中将谭永华作为江涛一致行动人披露合并持股信息。

　　三、关联方未回避关联交易董事会表决，披露与事实不符 　

　　2018年4月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟与董事兼副总经理夏沧澜合资成立青岛诺诚化学品安全科技有限公司。经查，夏沧澜参与了董事会表决并投出赞成票，未按规定回避表决。公司公告称夏沧澜回避了表决，虽在表决情况披露中扣除了其表决票，但相关披露与实际情况不符。

　　你们在厚普股份以上事项中，未忠实、勤勉履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。现按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应高度重视，引以为戒，加强对证券法律法规的学习，强化规范意识，采取有效措施杜绝上述情况再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　四川证监局

　　2019年11月19日