茶创意海报展会策划方案和流程全国展会时间表

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含），包括公司控股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于5,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定予以调整茶创意海报。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过12,342.94万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,000.00万元（含72,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东东方集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　截至本募集说明书签署之日，东方集团持有公司20,280.78万股股份，占公司总股本的49.29%。本次发行，东方集团承诺认购金额不低于5,000.00万元，假定本次发行股票全部由其认购，则本次发行完成后，东方集团持有公司32,623.72万股股份展会策划方案和流程，占公司总股本的60.99%。《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。鉴于本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，且控股股东东方集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，且公司股东大会同意控股股东东方集团免于发出收购要约。因此，东方集团认购本次发行的股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

　　本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况见本募集说明书之“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”的相关内容。

　　本次发行相关的风险因素具体详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，其中特别提醒投资者应注意以下风险：

　　晋南国际农产品物流园二期项目用地指标已经落实，位置已经明确，拟定位于东城DC17-01-06地块，位于环城南路以北、108国道以西、周庄路以南、枣林街以东，面积约145.57亩，相关用地报批手续已经完成。临汾农都将按照要求履行招拍挂程序后取得项目用地，项目用地符合土地政策、城市规划。根据地方政府确认，土地出让不存在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要，募投项目实施不存在重大不利影响。截至本募集说明书签署之日，项目用地尚处于“三通一平”茶创意海报、招拍挂程序准备过程中，仍存在不能取得土地的风险。

　　在本次募集资金投资项目实际实施和经营活动过程中，由于市场本身具有不确定因素，仍有可能在募集资金投资项目实施后面临一定的政策变化风险、市场风险和经营管理风险等，导致募投项目预计效益无法实现。晋南国际农产品物流园二期项目投资建设周期较长，形成规模效应需要一定的时间，面临较多不确定性因素，存在效益不达预期的风险。综合运营中心项目商户入驻率未达到预期的情况下，存在效益不达预期的风险。雪顶豆制品升级改造项目主要购置新设备，产能未发生变化，运营成本提升，存在效益可能降低的风险。

　　本次募投项目涉及较大规模固定资产投资，预计项目建成后每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。

　　本次发行募集资金投资项目建立在对宏观环境、政策、市场、技术等因素进行谨慎分析的基础之上，但公司仍存在由于市场需求变化、产业政策导向变化、竞争企业产能扩张以及资质认证获取不及时等原因，而导致产能消化不及预期的风险。

　　本次发行募集资金投资项目之晋南国际农产品物流园二期项目由公司非全资子公司临汾农都实施，若募集资金投资项目后续开展过程中，公司与少数股东之间无法就经营管理等特定问题达成一致，存在与其他投资者合作等风险以及募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

　　报告期内，发行人营业收入分别为54,399.02万元、64,539.67万元、91,816.46万元和34,551.58万元、扣非归母净利润分别为9,613.67万元、11,558.61万元、13,190.97万元和4,857.49万元。2021年度营业收入较2020年度增加了10,140.65万元，增长了18.64%，主要由于配送业务和豆制品销售业务规模的扩大。2022年度营业收入较2021年度增加了27,276.79万元，增长了42.26%，主要由于2022年度新增龙游百益市场配套商铺销售25,663.36万元。发行人的经营业绩受市场环境、业务发展等因素的影响，存在经营业绩波动的风险。

　　临汾农都与中国农业发展银行临汾市分行签订《固定资产借款合同》，种类：农村流通体系建设固定资产；金额：64,000.00万元，由临汾农都各股东按照各自持股比例提供连带责任担保。2020年12月24日，浙江东日与中国农业发展银行临汾市分行签订《保证合同》，担保金额31,014.40万元。哈尔滨东稷与交通银行哈尔滨动力支行签订《固定资产合同》，用途：中际农产品交易中心（南区）一期项目建投；金额：10,500.00万元。2022年8月27日，浙江东日与交通银行哈尔滨动力支行签订《保证合同》，担保金额10,500.00万元。若未来临汾农都和哈尔滨东稷不能偿还银行，则存在大额担保损失的风险。

　　市场运营管理费系公司重要的利润来源，亦系经营商户重要的经营成本。经营商户经营利润主要受到进货和人工成本、零售商和终端消费需求、消费者购买力和消费习惯变化等影响。若经营商户经营利润减少，则公司收取的运营管理费水平存在下降的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。

　　本次发行仅向包含控股股东东方集团在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。

　　声 明 ······································································································ 1

　　重大事项提示 ····························································································· 2

　　一、关于本次向特定对象发行股票的基本情况 ············································· 2

　　二、本次发行不会导致控制权变更 ···························································· 5

　　三、新老股东按照发行后的股份比例共享发行前滚存的未分配利润 ················· 5

　　四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ················································ 5五、特别风险提示 ················································································· 6目 录 ······································································································ 9

　　释 义 ·····································································································12

　　第一节 发行人基本情况 ·············································································14

　　一、发行人概况 ···················································································14二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ···············································15三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ·········································17

　　四、发行人在行业中的竞争地位 ······························································30

　　五、发行人主要业务模式、产品的主要内容 ···············································31

　　六、现有业务发展安排及未来发展战略 ·····················································37七、财务性投资情况 ·············································································41八、诉讼、仲裁或行政处罚事项 ······························································45

　　九、发行人最近三年重大资产重组情况 ·····················································50第二节 本次证券发行概要 ··········································································51

　　一、本次发行的背景和目的 ····································································51

　　二、发行对象及与公司的关系 ·································································55

　　三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ···································59

　　四、募集资金金额及投向 ·······································································60

　　五、本次发行是否构成关联交易 ······························································61

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ···············································61

　　七、本次发行符合《注册办法》第十一条规定的情形 ···································61

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ·········································63

　　一、本次发行募集资金使用计划 ······························································63

　　二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ···············································63三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ······································95

　　四、本次发行符合国家产业政策和板块定位 ···············································95五全国展会时间表、本次发行融资规模的合理性 ······························································96第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ······································98

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ···················98

　　二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ······································98三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ··················································98

　　四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ··········································································· 110

　　第五节 历次募集资金的使用情况 ······························································· 111

　　一、前次募集资金基本情况 ·································································· 111二、前次募集资金使用情况 ·································································· 112三、前次募集资金变更情况 ·································································· 113

　　五、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 ································· 113

　　六、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 ································· 113

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ·········································· 113

　　八、会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ······························ 114第六节 与本次发行相关的风险因素 ···························································· 115

　　一、市场风险 ···················································································· 115

　　二、经营风险 ···················································································· 116

　　三、政策变化风险 ·············································································· 117

　　四、募投项目实施风险 ········································································ 118

　　五、本次发行摊薄即期回报风险 ···························································· 119

　　六、担保损失的风险 ··········································································· 120七、雪顶豆制品无偿使用土地房产风险 ··················································· 120八、发行风险 ···················································································· 120九、股票价格波动的风险 ····································································· 121第七节 与本次发行相关的声明 ·································································· 122

　　一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ···································· 122二、发行人控股股东声明 ····································································· 128三、保荐人（主承销商）声明 ······························································· 130

　　四、发行人律师声明 ··········································································· 133

　　五、审计机构声明 ·············································································· 134

　　六、发行人董事会声明 ········································································ 135

　　本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 指 浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

　　募集说明书/本募集说明书 指 《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（申报稿）

　　娄桥农副产品批发交易市场 指 温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场、温州市水果批发交易市场和温州现代农贸城组成的农副产品批发交易市场集群

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》

　　2015年度重大资产重组 指 公司采取资产置换和现金支付相结合的方式，以其持有的东日进出口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权，置换现代集团持有的温州益优100%股权，包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权

　　2016年度重大资产重组 指 公司向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及现代冷链持有的冷链物流中心项目，同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。2017年6月20日，公司终止了本次重大资产重组

　　经营范围：实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、销售，物业管理，市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本募集说明书签署之日，东方集团持有公司20,280.78万股股份，占总股本的49.29%，系发行人的控股股东。

　　注：2022年度数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月数据未经审计。

　　截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东东方集团不存在将其持有的发行人股份进行质押的情形，亦不存在其他争议或纠纷的情况。

　　截至本募集说明书签署之日，东方集团持有公司49.29%的股份，系发行人的直接控股股东。现代集团持有东方集团100%的股份，温州市国资委持有现代集团90%的股份，系发行人的实际控制人。发行人与控股股东和实际控制人之间的股权和控制关系结构图如下：

　　发行人专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为L72商务服务业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为L72商务服务业。

　　商务服务业的主管部门系商务部及其派出机构，其负责制定国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；制订国内外贸易发展规划，指导商业体系建设；制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录；承担组织协调反倾销、反补贴、保障措施和其他与进出口公平贸易相关工作。我国农产品批发市场受多个政府部门监管，其主管部门为商务部市场体系建设司，同时由农业农村部、发改委、国家市场监督管理总局等部门对食品安全质量以及市场定价水平进行监督管理。

　　近年来，国家颁布了一系列支持与监督管理农产品批发市场建设的法律法规、发展规划和政策文件，主要包括：

　　8 2022 《关于支持加快农产品供应链体系建设、进一步促进冷链物流发展的通知》 财政部办公厅、商务部办公厅

　　14 2021 《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》 商务部等12部门

　　17 2020 《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》 中央、国务院

　　19 2020 《关于落实党中央、国务院2020年农业农村重点工作部署的实施意见》 农业农村部

　　20 2020 《关于做好2020年产业扶贫工作的意见》 农业农村部办公厅、国务院扶贫办综合司

　　22 2020 《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》 国家发展改革委、中宣部、财政部、 商务部等23部门

　　23 2020 《关于进一步做好供应链创新与应用试点工作的通知》 商务部茶创意海报、工业和信息化部等8部门

　　35 2018 《全面实施乡村振兴战略高水平推进农业农村现代化行动计划（2018-2022年）》 浙江省委、浙江省人民政府

　　36 2018 《中华人民共和国农产品质量安全法（2018年修正本）》 全国人民代表大会常务委员会

　　随着信息技术的快速发展，信息流日益畅通，商流日益高效化，物流逐渐合理化，资金流的安全性、便捷性不断提高，包括产地市场、销地市场和集散地市场在内的农产品批发市场体系，在促进农业生产商品化、专业化、规模化和形成农产品大市场、大流通格局、促进农业结构调整、实现增产增收和保障城镇居民的“菜篮子”供应等方面,都发挥了不可替代的重要作用，已成为我国农产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体。

　　政府高度重视农产品市场体系建设，并将农产品批发市场的发展作为重要任务，持续列入“中央一号文件”。2023年度“中央一号文件”指出：保障“菜篮子”产品供给，严格“菜篮子”市长负责制考核；统筹农产品市场供应，确保农产品物流畅通；加大食品安全、农产品质量安全监管力度，健全追溯管理制度等。发行人专注于农产品批发市场投资建设、运营管理，加快农产品批发市场外拓步伐，促进农产品产地物流基础设施建设，保障市场的“菜篮子”产品供给。本次募投项目之一晋南国际农产品物流园二期项目系在外地市场布局的重要举措，本次募投项目之二综合运营中心项目服务于全国市场布局战略，实现市场管理的统一化以及信息化建设，符合“中央一号文件”的精神。

　　2022年5月，财政部办公厅、商务部办公厅发布的《关于支持加快农产品供应链体系建设、进一步促进冷链物流发展的通知》提出：增强农产品批发市场冷链流通能力，在集散地、销地支持农产品批发市场冷链流通基础设施改造升级；在销地支持农产品流通企业、冷链物流企业等改扩建冷链集配中心和低温配送中心；推动农产品冷链流通基础设施更加完善，重要集散地和销地农产品批发市场、加工配送中心及零售终端冷链流通能力显著提升，调节农产品跨季节供需、支撑农产品跨区域冷链流通的能力和效率继续增强，为农产品现代流通体系建设提供坚实基础等。发行人旗下的农批市场建设配套冷库，满足农产品的冷链流通需求，符合《关于支持加快农产品供应链体系建设、进一步促进冷链物流发展的通知》的相关政策。

　　2022年4月，农业农村部、国家乡村振兴局发布的《社会资本投资农业农村指引（2022年）》提出：鼓励参与农产品产地、集散地、销地批发市场、田头市场建设，完善农村商贸服务网络；鼓励有条件的地方建设产地冷链配送中心，打造农产品物流节点；鼓励发展生鲜农产品新零售，支持冷链物流企业做大做强等。发行人在农批市场现有业务基础上，积极进行产业链布局，通过食材配送业务向下游产业链延伸，通过豆制品生产加工业务向上游产业链延伸，充分发挥协同优势。发行人形成了以农批市场业务为核心，上下游产业链布局的业务格局，符合《社会资本投资农业农村指引（2022年）》的相关政策。

　　2022年3月，中央、国务院发布的《关于加快建设全国统一大市场的意见》提出：加快建立全国统一的市场制度规则，打破地方保护和市场分割，打通制约经济循环的关键堵点，促进商品要素资源在更大范围内畅通流动，加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场，全面推动我国市场由大到强转变等。发行人积极推动温州地区外市场的战略布局，加快农产品批发市场外拓步伐，新建市场均为现代化的大型农副产品批发交易市场，有助于促进农产品在更大范围内畅通流动，服务于全国统一大市场建设。

　　2022年3月，农业农村部发布的《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》提出：通过规划引导，推动资源要素向农产品产地市场进一步集聚，支持具备条件的农产品产地市场做大做强；统筹产业基础和区域布局，向农产品优势产区、主导产业、脱贫地区倾斜，省部共建国家级农产品产地市场，地方建设区域性农产品产地市场和田头市场；推动农产品产地市场建设与农业产业发展相协调，促进农业生产“接二连三”，延长产业链，提升价值链等。发行人积极推动温州地区外市场的战略布局，选择农产品优势产区进行新市场的投资建设，打造现代化的农副产品批发交易市场，促进农产品产地市场建设与农业产业发展相协调，符合《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》的相关政策。

　　2022年1月，国家发改委发布的《“十四五”现代流通体系建设规划》提出：完善农产品现代流通网络，支持全国骨干农产品批发市场建设，重点加快中西部及东北地区农产品主产区市场建设；在农产品主产区，结合产业发展，省部共建一批全国性农产品产地市场，推动发展一批区域性农产品产地市场，支持建设一批田头市场等。发行人积极推动温州地区外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展。发行人参与投资建设和运营管理的龙游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、黑龙江哈尔滨中际农产品交易市场（部分）等温州地区外的市场相继投入运营，实现运营和管理的农副产品批发交易市场由点到面的发展。本次募投项目之一晋南国际农产品物流园二期项目系晋南国际农产品物流园的重要组成部分，晋南国际农产品物流园系临汾尧都地方政府引入的重点民生工程。晋南国际农产品物流园分两期，一期项目已经建成，陆续投入运营。本项目以蔬菜交易为主，与一期项目以水果、肉品、副食品交易为主形成互补，实现交易品类齐全化。同时，本项目将建造冷链中心、加工中心、配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心等设施，为市场交易主体提供冷链仓储、商品加工、物流运输、商品配送等多元化服务，实现市场功能多样化，打造现代化大型农副产品批发交易市场，符合《“十四五”现代流通体系建设规划》的相关政策。

　　综上，发行人主营业务及本次募投项目的规划均符合国家相关的法律法规、发展规划和政策文件，将有力服务于国家农业农村的发展、农产品批发市场体系的建设、冷链物流体系的完善以及全国统一大市场的建设茶创意海报。

　　农产品批发交易市场在农产品流通领域发挥着重要作用。自1978年我国农产品流通打破计划体制后，历经多年的发展，已经形成了以农产品批发交易市场为枢纽的多元化农产品流通格局。随着信息技术的快速发展，信息流日益畅通，商流日益高效化，物流逐渐合理化，资金流的安全性和便捷性不断提高。包括产地市场、销地市场和集散地市场在内的农产品批发交易市场体系，在促进农业生产商品化、专业化、规模化和形成农产品大市场、大流通格局、促进农业结构调整，实现增产增收和保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”供应等方面，发挥了不可替代的重要作用，已成为我国农产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体。根据商务部的统计数据，目前我国约七成农产品经由批发交易市场分销，农产品批发交易市场是农产品流通的主渠道，系农产品流通不可或缺的重要环节。

　　自改革开放以来展会策划方案和流程，农产品批发交易市场经过多年的发展，已经成为我国农产品流通领域的重要组成部分。近年来，我国农产品批发交易市场呈现如下特征：

　　根据《中国商品交易市场统计年鉴》和《中国贸易外经统计年鉴》统计数据，我国销售额过亿的大型农产品专业批发市场交易金额从2017年度的18,365.68亿元增长至2021年度的20,228.13亿元，交易金额持续增长；市场数量从2017年度的696个减少至2021年度的557个，聚集效应凸显。具体情况如下图：

　　2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度总成交金额（亿元） 单位成交金额（亿元）

　　近年来在农业农村部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、产后处理与储藏保鲜、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统、市场地面硬化、水电道路系统改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设施、管理信息系统等基础设施显著改善，为批发交易市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测等功能，为提升交易效率提供了必要的支持。

　　农产品批发交易市场竞争情况受当地人口规模、消费需求、农产品市场基础、服务半径等因素的影响，具有显著的区域性特征。

　　由于农产品批发交易市场区域性辐射和城市间经济发展水平差异等因素的影响，导致各区域间竞争程度不同。总体看来，北京、上海、天津、广州等东部地区市场竞争较为激烈，而在辽阔的西部地区，如黔北、川西南等地区，农产品批发交易市场投入建设较少，竞争相对较小。

　　农产品批发交易市场属于农贸流通领域，上游连接农产品（含初级农产品）生产者，下游服务于终端消费者，因此上游农业现代化带来的农产品供应增长和下游终端消费需求的增长均会有效拉动农产品流通总量的持续增长。我国农产品品类齐全但标准化程度相对较低，因此线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。随着经济社会发展和城市化建设，将促使传统农产品批发交易市场向现代化、智能化转型发展。近年来，信息技术在农产品流通领域的应用和深度融合，未来信息化、数字化水平将成为农产品流通领域核心竞争力之一。

　　随着我国农业科技和机械化水平的提高、农业信息化程度的提高和农业组织工作的日益完善，我国农业综合生产能力不断增强，农产品产量逐年上升。《中国农业展望报告（2022-2031）》显示，2021年度我国粮食产量达6.83亿吨，比上年增长2.00%；棉油糖、果菜茶市场供应稳定，油料、蔬菜、水果、茶叶产量分别比上年增长0.80%、0.10%、2.00%和8.30%。畜禽蛋奶等生产平稳发展、保障充足，全年肉类和奶类产量增长较快，禽蛋产量总体稳定。2021年猪牛羊禽肉产量8,887万吨，比上年增长16.30%，其中：猪肉增长28.80%，牛肉增长3.70%，羊肉增长4.40%，禽肉增长0.80%，牛奶产量达到3,683万吨，比上年增长7.10%，农产品供应量持续提升。

　　根据国家统计局发布的统计数据，2022年度全国居民人均可支配收入达到36,883元，较上一年增长5.00%，人均消费支出为24,538元。近年来，在工业化和城镇化快速推进的同时，我国农业发展也逐步进入新阶段，呈现出农产品供需两旺的发展态势，人民生活水平的提高带动了农产品消费的增长。主要农产品消费需求刚性增长，《中国农业展望报告（2022-2031）》显示：未来10年，预计玉米消费量年均增长1.50%；肉类、奶制品、蔬菜、水果、水产品消费量年均增长1.40%、4.10%、0.90%、1.97%和0.90%，其中，禽肉、牛肉、羊肉、禽蛋、奶制品、水产品年人均消费量将分别增加到18.61千克、7.45千克、4.35千克、25.52千克、63.20千克、44.60千克。我国人均农产品消费水平将不断提高，农产品消费增长空间巨大展会策划方案和流程。

　　（2）农产品品类齐全但标准化程度相对较低，决定了线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道

　　由于我国地域辽阔，地理、气候相对复杂，各地农产品在品种、品质、口感、采收上市时间等方面具有较大的差异，具有品类齐全但标准化程度相对较低的特点，农产品的交易形成了小生产、大流通的格局。一方面，区域市场农产品采收时间相对集中，导致了销售需要面向更大的市场。另一方面，我国农产品生产具有农户生产分散、大规模机械化效率相对较低的特点，导致农产品标准化程度低。由于农产品品类齐全但标准化程度相对较低的特点，为满足各地消费者差异化的消费需求，需要农产品批发交易市场集散来自全国各地以及国外的农副产品。根据商务部的统计数据，目前我国约七成农产品经由批发交易市场分销，农产品批发交易市场是农产品流通的主渠道。因此，农产品批发交易市场在农产品流通领域的集散功能短期不会发生改变，线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。

　　（3）随着经济社会发展和城市化建设，传统农产品批发交易市场向现代化转型我国大部分城市仍存在较多的传统农批市场，呈现历史较久、配套陈旧、环境问题突出、经营管理效率低下的特点。随着经济社会发展和城市化建设茶创意海报，传统农批市场的升级改造成为必然选择。许多城市陆续对农批市场进行升级改造、异地搬迁，以提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能，推动现代化农批市场的建设和发展。

　　随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的不断应用，农副产品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。以农副产品批发交易市场为中心的农副产品全供应链体系，能够有效帮助市场搭建城市农副产品消费数据平台，依据平台建立起可信度高的全链条农副产品安全追溯流程，通过数据分析指导进行上游产地直采与下游保障城市农产品供应，指导市场的规范化管理与运营，将线上与线下融合的市场充分完善，实现农副产品批发交易市场数字化和信息化等智慧化发展。

　　国家鼓励和支持农副产品批发交易市场数字化和信息化的建设和发展，财政部和商务部于2021年5月10日联合发布了《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》（财办建〔2021〕37号），鼓励和支持开展信息化和智能化改造推动实施电子结算，加强买卖双方经营和交易信息登记管理，促进人、车、货可视化、数字化管理；鼓励和支持发展智慧农贸市场，支持市场配置智能电子秤、信息化管理等设备设施，对品种、价格、销售量等交易信息统一管理。农副产品批发交易市场数字化和信息化将是未来重要的发展方向。

　　农副产品批发交易市场作为农贸流通的重要环节，上游连接农业生产者，下游服务于终端消费者。农副产品批发交易市场在我国农副产品流通领域发挥着重要的核心作用，在促进农业生产商品化、专业化、规模化，促进农业结构调整、实现增产增收，形成农产品大市场、大流通格局，保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”、“果盘子”供应等方面，发挥着不可替代的重要作用。农副产品批发交易市场是我国农副产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体。

　　国家高度重视农副产品市场体系建设和发展，陆续公布了《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》《“十四五”国内贸易发展规划》《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》《关于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产保供工作的通知》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于推进商品交易市场发展平台经济的指导意见》《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》等一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农副产品批发交易市场的建设和发展，并将促进农副产品市场体系发展作为重要任务，持续列入中央一号文件。

　　我国数字信息产业持续快速发展，不断探索在各个领域内的应用与融合。随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的应用，农产品批发交易市场可借助物联网、大数据、云计算、现代物流等技术支持，努力探索和打造智慧农批的发展模式。建立以农副产品批发交易市场为中心的农副产品全供应链体系，能够有效帮助市场搭建城市农副产品消费数据平台，依据平台建立起可信度高的全链条农副产品安全追溯流程，通过数据分析指导进行上游产地直采与下游保障城市农产品供应，指导市场的规范化管理与运营，将线上与线下融合的市场充分完善，实现农副产品批发交易市场数字化和信息化等智慧化发展。

　　根据国家统计局公布的数据，我国2022年城镇人口为9.21亿人，乡村人口为4.91亿人，城镇化率65.23%，城镇化率不断提高。城镇化发展和城市化建设加快人口集聚，农产品流通需求进一步增加。城镇化发展、城市化建设以及生活水平的提高，城镇居民对肉类、水产品、水果等的消费量进一步提高。城镇化发展和城市化建设将进一步拓宽农产品流通行业的发展空间，农产品批发交易市场作为我国农产品流通的重要环节，消费需求的增加将拉动市场交易量和交易额，促使农产品批发交易市场行业持续、稳定发展。

　　民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系广大人民群众的身体健康和生命安全，关系社会的和谐稳定。近年来“毒大米”、“瘦肉精”等食品安全问题不断发生，不仅给消费者的健康造成了损害，而且严重影响农产品的市场信用。如何选择安全、放心的食品，保障消费者的健康和安全，已经成为整个社会关心的问题。政府强化食品安全监管，相继出台了《农产品质量安全工作要点》《关于深化改革加强食品安全工作的意见》《2020年农产品质量安全工作要点》，加强食品质量安全监管，全面推动农产品质量安全工作。

　　目前我国农产品批发交易市场布局不尽合理，部分地区市场重复建设展会策划方案和流程、恶性竞争严重，部分地区网点不足、“有市无场”的现象并存。农产品流通体系包括从产地收购与批发，到物流运输、贮藏加工，再到城市销地批发、配送与零售等各个节点，缺乏相对统一、权威的全国性和区域性规划与布局。

　　由于国内现代农产品流通行业的发展历史较短，具有可操作性的政策法规体系尚不完善。目前，有关农产品批发交易市场的国家标准仅有2004年开始实施的农产品批发交易市场管理技术规范（GB/T19575-2004），国家级的农贸市场管理规范则尚未正式出台，导致行业发展没有明确的规范指导，仅仅依靠各地制定的地方标准进行农贸市场建设与管理，在国内行业已经形成较大市场规模的情况下，容易产生商户纠纷、消费纠纷等问题。

　　传统农产品批发交易市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农产品流通环节占有重要地位。随着电子商务、展会订单、产地直销、农超对接和直播带货等多种新型商业业态的兴起使得农产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大幅降低，传统农产品批发交易市场在资金投入、产品设计全国展会时间表、人才支撑、运作模式创新等各方面面临着巨大的挑战。

　　农产品批发市场的建设需根据本地区人口规模和布局、既有农产品市场基础、服务半径、资源禀赋、产业结构、产销区分布和交通条件等因素统筹规划。若区域内现有农产品批发市场的数量和规模能够满足当地农产品的流通需求，新建农产品市场可能会受到政府规划限制。

　　农产品批发交易市场作为农贸流通行业的中心环节，具有产品集散、仓储、初步加工、筛选、配送等功能，占用较大规模的场地和建筑物，属于农贸流通行业的基础设施部分，因此，需要大量资金投入。

　　成熟的农产品批发市场通过各类商品的大规模聚集形成规模效应，吸引了大量客流，促使市场交易量攀升，同时市场的繁荣将吸引经营户持续加入，促使摊位租金等上涨，从而不断增加市场的盈利水平。新建市场通常较难在短时间内形成稳定、具有规模的销售和采购群体，易陷入客流小、招商难的循环，可能出现难以维持运营的情形。

　　农产品批发市场作为专业市场运营，按照交易方式的不同，经营模式主要分为两大类。第一类：传统的对手交易模式，这种模式下包括两种盈利模式：（1）出租固定摊位或店面并定期收取租金；（2）对无固定摊位、临时进场交易的商户根据车型或货物过磅重量收取进场交易费。第二类：按照成交金额的一定比例来收取手续费的运营模式。此外，农产品批发市场还根据提供的其他服务，包括配送、初加工、仓储、物业管理和车辆管理等，收取相应的费用。

　　农产品作为居民生活最基本的支出，其消费水平受宏观经济下行的影响较小，而农产品批发市场的经营情况与农产品消费水平具有较强的正相关性。因此，该行业不具有明显周期性。

　　为减少流通成本、提升流通效率，降低农副产品在流通环节的损耗，农产品批发市场主要分布在农产品主产地（产地型市场）、消费群体集中（销地型市场）以及物流发达区域（集散型市场），具有相对较强的区域性。

　　大型（综合型）农产品批发市场的产品来源较为分散，品种较多，具有互补特征，市场自我调节功能强，一般受季节变动的影响较小。由于我国居民的消费习惯，重大节日（如春节）前可能出现集中采购的情况，具有一定的交易高峰。

　　发行人下属的娄桥农副产品批发交易市场集农副产品综合批发交易于一体，供货业务覆盖全国十余个省、市、自治区，销售业务覆盖浙南闽北地区，系浙江省内较具规模的农副产品批发市场之一，在浙南闽北地区具有较高的行业地位。根据2020年度中国商品交易市场统计年鉴数据，温州市菜篮子农副产品批发交易市场在全国专业农产品市场的其他农产品市场分类中位列全国第八。

　　报告期内，发行人收购温州市雪顶豆制品有限公司100%股权。雪顶豆制品主要从事豆制品的研发、生产和销售，系浙南地区颇具规模的豆制品生产企业和“放心豆制品工程”示范企业，位于全国豆制品行业前50强。

　　发行人系最早开展农产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成了完善的管理体系，积累了丰富的运营管理经验。发行人运营管理的娄桥板块市场集群以蔬菜、水果批发为主，同时配套供应水产品、副食品、粮油制品、肉禽蛋、冻品等农副产品，基础设施完善，种类齐全，能够提供丰富、便捷的购物体验，一站式解决农副产品的采购需求。娄桥板块市场集群已经成为温州地区南北方农产品的集散中心和农产品价格的形成中心，并辐射至浙南闽北地区。发行人在多年的经营发展过程中，培育了具备战略发展眼光的专业管理团队，积累了丰富的农副产品批发市场运营经验，具有较强的管理经验优势。

　　发行人依托多年的农批平台运营经验和较强的资金实力，推动域外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展。发行人参与投资建设和运营管理的龙游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、黑龙江哈尔滨中际农产品交易市场（部分）等域外市场相继投入运营，实现公司运营和管理的农副产品批发市场由点到面的突破和发展，促进各地农批市场迈向专业化、规模化、标准化，打造农产品大市场、大流通的格局，从区域性市场龙头进一步发展成为全国农产品流通领域的行业领军企业。

　　发行人依托旗下运营管理的农副产品批发交易市场的优势，进行产业链的布局，充分发挥产业链协同优势。发行人借助于运营管理下的农副产品批发交易市场的采购优势和价格管理优势，大力发展配送业务，有效地提高配送效率。发行人于2021年收购雪顶豆制品100%的股权，实现了向农批市场上游的食品生产销售业务延伸。发行人向农产品批发交易市场运营上下游进行产业链的延伸，积极进行全产业链布局，充分发挥产业链协同优势，努力打造现代化农产品流通全产业链企业。

　　随着物联网、大数据、现代物流等新技术的发展以及在农产品批发交易领域内的应用，发行人成立了专门的研发公司和团队，支持旗下运营管理的农副产品批发市场数字化和信息化建设需求。目前，发行人已自主研发成功多市场一系统、配送业务ERP系统、交易车位智慧管理系统、生鲜农副产品电子商务平台、业务中台等软件系统及智能三轮车一体秤、智能电子秤头等硬件设备，取得多项专利研究成果，在运营管理的农副产品批发市场进行了应用，并根据业务需求更新迭代，有效提升了市场的现代化、智能化水平和运营管理效率。

　　农副产品批发交易市场业务主要包括：交易服务、店面/摊位租赁和提供其他市场配套服务等。对于开放市场中无固定店面/摊位的经营商户，由于其流动性较高，市场借助电子结算系统，按照实际成交金额的一定比例收取交易服务费；对于以租赁形式引入的经营商户，市场对其进行严格筛选，并与其签订租赁合同，通过为承租人提供经营店面/摊位和综合性服务向其收取租金和管理费。市场与承租方签订租赁合同，明确约定租赁期限、租金和经营用途等，租赁期限一般为一年。此外，农副产品批发交易市场对入场车辆按一定标准收取车辆管理费。主要收费项目和标准如下：

　　蔬菜批发交易区 交易服务费 买方 单价10元/斤以上，成交金额的4%；单价10元/斤以下，成交金额的6%

　　水果批发交易区 店面/摊位租赁费 卖方 区分为大棚交易区及店面房交易区，基本收费范围：20-60元/m2/月

　　交易服务费 卖方 进场服务费：按车辆吨位、水果品种收取，收费范围：10-450元/辆 车板交易费：收费范围：150-400元/车位/天

　　交易服务费 买方 冰鲜类按交易额阶梯收费，服务费收取金额根据交易额确定，收费范围：4-60元/笔，活鲜类按筐计价

　　发行人的配送业务系借助于下属农副产品批发交易市场的规模优势和商品价格优势，为各大单位、机关食堂、酒店提供蔬菜、肉品、粮油和其他农副产品的集采和配送服务，客户的获取一般通过招投标和商务洽谈的方式，盈利来源主要系商品销售利润。

　　发行人主要收入来源于农副产品批发交易市场业务和配送业务，其中：农副产品批发交易市场业务收入来源于交易服务费和店面/摊位租赁费，配送业务收入来源于商品的销售。

　　买卖双方需在市场电子结算中心实名制办卡，并且买方需在交易前向“买方”卡充值。每一次交易需双方分别出示“买方”和“卖方”卡，通过电子交易一体秤称重后，在“买方”卡中自动扣除交易费，并生成对账单（相关数据通过无线设备传输至电子结算中心，电子结算中心会制作交易费日报表上报）。主要业务流程如下：

　　市场店面/摊位租赁主要采取招投标方式。发行人对需要招商的店面、摊位进行信息公开，经营商户报名并参与竞标。发行人根据既定的准入标准对经营商户进行筛选，确定中标方并进行公示。若无异议，发行人与中标经营商户签订租赁合同，租期一般为一年。租赁合同到期后，发行人会根据经营商户的情况决定是否续租。如果经营商户续租，则与其进行续约；若经营商户不再续租，则对该店面或摊位进行新一轮招投标。店面/摊位租赁主要业务流程如下：

　　2022年度发行人新增龙游百益市场配套商铺销售，主要原因系：1）满足农副产品批发交易商户的经营需求，吸引该等主体入驻市场经营、交易；2）通过该等农副产品批发交易商户带动招商引资、市场的后续租赁、交易业务等，符合农副产品批发交易市场初期运营模式的特点，系农副产品批发交易市场运营的必要阶段。龙游百益市场配套商铺销售流程如下：

　　发行人根据客户订单，提供蔬菜、肉品、粮油和其他农副产品的集采和配送服务，主要通过招投标和商务洽谈方式获取客户。客户通过配送系统下达订单，运营人员根据订购需求和库存情况，确定采购的种类和数量，并下达采购指令。若订单产品为蔬果、水产等生鲜商品，采购完成后直接进行分拣筛选，按照客户所需订单进行分车整理；若订单产品为其他商品，则先办理入库，后根据订单，按照客户、地区进行分拣后出库配送。客户根据配送结算单进行验收，按照配送协议按期结算。配送业务主要流程如下：

　　报告期内，发行人主营业务收入分别为52,539.93万元、62,612.82万元、89,989.53万元和33,405.63万元，主要包括批发交易市场运营管理和商品销售收入，2022年度新增龙游百益市场配套商铺销售收入，龙游百益开发的农副产品批发交易市场配套商铺部分销售，由龙游百益进行统一的市场运营和管理。

　　发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具。报告期各期末，发行人固定资产分别为14,460.19万元、27,087.55万元、26,304.05万元和

　　26,566.72万元，占非流动资产的比例分别为10.26%、19.06%、16.31%和14.30%。2021年度固定资产原值增加了15,465.02万元，主要由于娄桥农副市场改建工程完工部分由在建工程转入固定资产。2021年度固定资产原值减少了4,069.42万元，主要由于东方灯具市场拆迁。2022年末固定资产较2021年末减少，主要由于计提折旧。

　　发行人无形资产主要包括土地使用权、办公软件、软件著作权和商标权。报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为35,263.26万元、34,101.88万元、38,921.68万元和38,412.98万元，占非流动资产的比例分别为25.03%、23.99%、24.14%和20.67%。2021年末无形资产较2020年末减少了1,161.38万元，主要由于无形资产摊销的计提。2022年末无形资产较2021年末增加了4,819.80万元，主要由于2022年度新增温州市鹿城区灰桥A-08地块土地使用权。2023年6月末无形资产较2022年末减少了508.70万元，主要由于本期计提摊销金额。

　　公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。

　　公司战略目标是在现有两类专业市场经营稳步推进的基础上，以农产品批发市场产业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上下游产业链的挖掘与整合，实现农贸业务协同、可持续发展。同时以传统灯具市场为基础，推动家居业务的整合发展。

　　公司经营的农产品市场是温州区域最主要的农产品批发交易市场，是联结生产者与经营户、消费者的重要纽带，是商流、物流、信息流的集散中心。未来，公司将在促进市场迈向专业化、规模化、区域化、标准化，和打造农贸大市场、大流通格局的方向努力，以完善农产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点为主要任务，寻找并购整合标的，巩固与加强区域性市场龙头地位。

　　城市化发展促进农批市场升级。随着城市化的发展，为使批发市场与城市环境相协调，许多城市陆续开展对农批市场进行升级改造、异地搬迁，以提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能。公司加快了与多地政府主管部门的沟通，协助政府完成老市场的搬迁与新市场的新建工作，实现公司布局当地农批市场的战略目标。

　　整合市场业务管理资源，充分发挥信息技术的作用，提高专业市场的运行效率，是公司的一项重要举措。公司采用ERP、电子结算等多种手段，提高实体市场投资开发、运营效率，同时切实推进电子结算项目数和结算品种数，推动实体市场间及实体市场与商户之间的联动。

　　公司在农副产品终端配送业务方面存在着较大的发展潜力，公司将扩容终端配送业务，提高配送效率，奠定区域农副产品配送的龙头地位。同时打造新的配套增值服务，实现终端拓展新跨越，开辟产业新蓝海。

　　公司将积极关注国企改革的进程，努力打造企业与员工的利益共同体，提升公司经营管理水平，拓展公司盈利空间，努力为公司股东创造更多的效益。

　　公司从品牌管理、市场开拓、数字化和信息化建设、人才建设、内部管理等多个角度制定了相应的计划，具体如下：

　　品牌是公司赖以生存和发展的基础，提升品牌影响力亦是公司长期战略规划之一。公司上下牢固树立“产品牵系命运、质量决定生存”的意识，全面、持续推行精细化管理，保障产品的高品质、高质量，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌。未来，公司将不断满足客户需求，打造领域内一流的业务团队，为客户提供物超所值的服务和产品。同时，公司将继续用高质量的产品和优质的服务来提升品牌知名度，通过履行社会职责、大力回馈社会来提升品牌的美誉度。

　　公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。

　　农副产品批发市场市场竞争情况主要受当地人口规模、消费需求、农副产品市场基础、服务半径等因素的影响，因此农副产品批发交易市场具有较为显著的区域性特征。公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动域外市场的战略布局，龙游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、黑龙江哈尔滨中际农产品交易市场（部分）等域外市场相继投入运营，从而实现公司运营和管理的农副产品批发市场由点到面的突破和发展。目前，公司紧跟国家政策，积极主动与多地政府沟通，推动布局区域外农副产品批发交易市场的战略目标。公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的布局和发展，有助于充分发挥公司在市场运营管理方面的优势和经验，亦有助于提升公司的经营业绩和股东回报，实现公司的发展战略和发展目标。

　　随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农产品流通领域不断得到应用，农副产品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。近年来，在农业农村部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、质量安全检测系统、安全监控系统、管理信息系统等基础设施显著改善，数字化和信息化水平显著提升，进一步提高了农副产品批发交易市场的运营效率。

　　公司将加大数字化和信息化建设的投入，持续发挥信息化优势，将大数据、物联网等相关技术与市场运营管理充分结合，优化管理流程、保证运营效率，有效监管市场产品质量，优化下游客户采购体验，实现对运营的各类市场进行一体化管理，提升管理效率，提高公司的综合运营管理水平和市场竞争力。

　　人才是公司核心竞争力的关键，公司将不断加强人才队伍建设，坚持“以人为本”的宗旨，最大限度满足员工实现自我价值的需求，使企业目标与员工个人目标有机结合。公司将持续开展员工的培训工作，努力创建学习型企业，全面提高员工的综合素质和技能。同时，为适应公司规模扩张、业务发展、新项目推进，公司将引进各类专业人才，加强人才梯队建设。公司将继续完善人力资源激励制度，保证人才的稳定，并且利用企业文化培育人、熏陶人，增强团队的凝聚力和向心力。

　　公司持续完善现代企业管理制度，不断提升管理创新能力及管理运营水平，全面加强投资与财务管理、风险防控管理、精细化管理等体系建设，进一步加强上市公司本部及子公司的内控管理，提高办公效率，实现办公模式标准化、行政管理统一化，确保日常管理落实有据、查有所依。同时，公司还将不断完善法人治理结构，提高规范运作水平，加强公司内控制度建设，改进公司风险防范机制，使之与公司发展相适应，保障公司健康、稳定、可持续发展。

　　根据中国证监会于2023年2月17日发布的《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号）的规定，关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用意见如下：

　　1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额等业务。

　　与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

　　截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况。具体情况如下：

　　4 常山东日市场管理有限公司 1,206.99 浙赣（常山）农副产品商贸物流中心建设、运营 是

　　发行人专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。农副产品批发市场市场竞争情况主要受当地人口规模展会策划方案和流程、消费需求、农副产品市场基础、服务半径等因素的影响，因此农副产品批发交易市场具有较为显著的区域性特征。公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动域外市场的战略布局，打造农副产品大市场、大流通的新格局。报告期内，公司加快了域外市场的布局，主要采取与具有丰富行业经验的企业合作模式，打造域外农副产品批发交易大市场。因此，发行人持有的长期股权投资不属于财务性投资。

　　截至报告期末，发行人其他非流动金融资产金额为24,162.20万元，系持有温州银行的股份。经公司2005年11月23日召开的2005年度第二次临时股东大会和2006年3月27日召开的2006年度第一次临时股东大会审议同意，公司出资6,390.00万元认购了温州银行6,000.00万股股份。经公司2009年11月19日召开的第四届董事会第二十次会议审议同意，公司出资5,400.00万元认购了温州银行1,800.00万股。自2009年至今，公司持有温州银行的7,800.00万股股份未发生增减变动。公司持有温州银行股份的主要原因系：温州银行与公司均系温州国资背景公司，基于优化国有资产以及国有资产长期战略布局的政策背景下，以及公司为了相关产业发展获得良好的金融平台支持，履行法定程序后认购了温州银行的7,800.00万股股份。基于谨慎性原则茶创意海报，公司持有温州银行的7,800.00万股股份认定为财务性投资展会策划方案和流程。

　　截至报告期末，公司持有温州银行7,800.00万股股份的账面金额24,162.20万元，占归属于母公司净资产的比例11.09%，未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于《证券期货法律适用意见第18号》第1条认定的金额较大的财务性投资。由于公司持有温州银行的股份不属于本次发行方案董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资，因此本次募集资金总额无需扣除该投资金额。

　　截至报告期末，拆借款6,875.16万元主要系发行人向福鼎宏筑和哈尔滨东稷拆出临时周转的款项。发行人依托多年的农批平台运营经验和较强的资金实力，推动域外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，实现公司运营和管理的农副产品批发市场由点到面的突破和发展，促进各地农批市场迈向专业化、规模化、标准化，打造农产品大市场、大流通的格局，从区域性市场龙头进一步发展成为全国农产品流通领域的行业领军企业。

　　福鼎宏筑主要从事闽浙现代农贸城域外市场的建设和运营，需要充足的营运资金以拓展客户、渠道。福鼎宏筑根据资金需要情况，由各股东按照各自持股比例向福鼎宏筑提供临时营运资金周转，支持闽浙现代农贸城的建设、发展以及拓展客户、渠道。发行人向福鼎宏筑拆借资金用于临时营运资金周转，并非以财务投资为目的，且符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　哈尔滨东稷主要从事黑龙江哈尔滨中际农产品交易市场等域外市场的建设和运营，需要充足的营运资金以拓展客户、渠道。哈尔滨东稷根据资金需要情况，由各股东按照各自持股比例向哈尔滨东稷提供临时营运资金周转，支持黑龙江哈尔滨中际农产品交易市场的建设、发展以及拓展客户、渠道。发行人向哈尔滨东稷拆借资金用于临时营运资金周转，并非以财务投资为目的，且符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　综上，发行人向福鼎宏筑和哈尔滨东稷拆出用于临时周转的款项不属于财务性投资。除此之外，发行人其他应收款主要包括押金保证金和应收暂付款等，均为日常往来所形成，亦不属于财务性投资。

　　截至报告期末，发行人无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。

　　综上，发行人报告期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　截至本募集说明书签署之。